تعريف شركة الاستحواذ ذات الغرض الخاص (SPAC)

ما هي شركة الاستحواذ ذات الغرض الخاص (SPAC)؟

شركة الاستحواذ ذات الغرض الخاص (SPAC) هي نوع من الشركات الصدفية المدرجة في البورصة، تجمع رأس المال من خلال سوق الأسهم بهدف وحيد هو الاستحواذ على أو الاندماج مع شركة خاصة. لا تمتلك SPAC عمليات تجارية خاصة بها؛ وتتمثل مهمتها الأساسية في جمع الأموال والاندماج مع شركة مستهدفة، ما يمكّن تلك الشركة من دخول الأسواق العامة عبر هذا المسار البديل.

تعمل SPACs كمن “يشتري المركبة أولًا ثم يبحث عن الركاب”. يضخ المستثمرون رأس المال خلال الطرح العام الأولي (IPO) الخاص بـ SPAC، وتُحتجز العائدات في حساب ائتماني منظم. يتولى فريق إدارة SPAC—المعروف باسم الرعاة—فترة زمنية محددة لتحديد هدف الاستحواذ، والتفاوض على الشروط، وعرض الصفقة على المساهمين للموافقة. إذا نجح الاندماج، تتحول الشركة المستهدفة وتصبح مدرجة في البورصة. وإذا فشل المسار، تُعاد الأموال التي تم جمعها عادةً إلى المستثمرين بحسب الشروط المحددة.

كيف تعمل شركة الاستحواذ ذات الغرض الخاص (SPAC)؟

تتبع عملية SPAC دورة مغلقة: جمع الأموال، الإيداع في حساب ائتماني، البحث عن هدف، تصويت المساهمين، الاندماج أو الاسترداد. العنصران الأساسيان هما رأس المال المحفوظ في الحساب الائتماني وحقوق استرداد المستثمرين.

1. الطرح العام الأولي لـ SPAC: تطرح SPAC أسهمها للاكتتاب العام، ليس بغرض إدارة أعمال تجارية، بل لجمع الأموال لاندماج مستقبلي.

2. الأموال في الحساب الائتماني: تُودع العائدات في حساب ائتماني منظم، يُستثمر عادةً في أصول منخفضة المخاطر، لحماية رأس مال المستثمرين.

3. البحث عن الهدف: يبحث الرعاة عن أهداف استحواذ محتملة تتماشى مع تركيزهم القطاعي، ويتفاوضون على التقييمات وشروط الصفقة، ويعلنون التفاصيل للسوق.

4. تصويت المساهمين والاسترداد: يصوّت المستثمرون للموافقة على الاندماج أو رفضه، ولهم الحق في استرداد أسهمهم نقدًا بسعر متفق عليه إذا لم يوافقوا على الصفقة.

5. اندماج De-SPAC: عند الموافقة، تندمج الشركة المستهدفة مع SPAC ويتم تغيير اسمها، ويستمر الكيان الجديد في التداول تحت رمز مؤشر جديد.

6. التصفية إذا لم تنجح العملية: إذا لم يُعثر على هدف مناسب أو رفض المساهمون الاندماج خلال الفترة المحددة، تُصفّى SPAC وتُعاد الأموال إلى المستثمرين.

كيف تختلف SPAC عن الطرح العام الأولي التقليدي؟

تكمن الفروق الأساسية في العملية وحقوق المستثمرين. في الطرح الأولي التقليدي، تتقدم الشركة مباشرة للإدراج في البورصة؛ أما مع SPAC، فيُجمع رأس المال أولًا ثم يُستخدم للاستحواذ على شركة خاصة، ما يمنح المستثمرين حقوق استرداد في مراحل رئيسية.

يمكن أن تختصر SPACs الجدول الزمني للإدراج وتزيد من يقين الصفقة من خلال التفاوض المسبق على التقييم والشروط. تختلف متطلبات الإفصاح—إذ يجب على SPACs الكشف عن شروط الاندماج، لكن قد يكون ذلك وفق جدول زمني مختلف عن الطروحات التقليدية. غالبًا ما يحمل مستثمرو SPAC حقوق استرداد وWarrants، ما يؤدي إلى احتمال التخفيف. في الطروحات التقليدية، يحدد السعر المكتتبون وطلب السوق؛ بينما تقييمات اندماج SPAC تشبه مفاوضات الاستحواذ والاندماج (M&A).

كيف تؤثر SPACs على إدراج شركات Web3 في الأسواق العامة؟

توفر SPACs لشركات Web3 مسارًا بديلًا لدخول الأسواق العامة، خاصة لمن يسعى لاقتناص الفرص أو ربط جمع التمويل بعملية الإدراج. وبينما قد تقلل SPACs من العقبات خلال فترات التقلب مقارنةً بالطروحات المباشرة، إلا أنها تفرض أيضًا تحديات هيكلية مثل ارتفاع معدلات الاسترداد والتخفيف.

في السنوات الأخيرة، استكشفت عدة شركات في مجال العملات الرقمية أو البلوكشين (Blockchain) مسار SPAC. على سبيل المثال، أدرجت منصة الأصول الرقمية Bakkt عبر SPAC في 2021؛ وأعلنت جهة إصدار العملات المستقرة (Stablecoin) Circle عن اندماج مخطط مع SPAC تابعة لـ Concord Acquisition (ثم ألغي في 2022)؛ كما أكملت شركة التعدين Core Scientific اندماج SPAC تلاه إعادة هيكلة. وتبرز هذه الحالات أن SPACs قد تفتح الأبواب أمام رأس المال العام، لكن جودة الصفقات، ودورات السوق، والتغيرات التنظيمية تؤثر بشكل كبير على النتائج.

بالنسبة لـ مستثمري العملات الرقمية (Crypto Investors)، تُعد SPAC أداة سوق أسهم تختلف عن الرموز. عند متابعة أخبار Gate أو بيانات السوق، يمكن للمستثمرين تتبع شركات التعدين أو المدفوعات أو خدمات البلوكشين التي تدرج عبر SPACs لتقييم علاقة المزاج مع قطاعات العملات الرقمية. ومع ذلك، يتطلب تداول هذه الأسهم حسابات وساطة مرخصة ويستلزم إدارة مستقلة للمخاطر.

ما هي مخاطر الاستثمار في SPACs؟

تشمل المخاطر الرئيسية ارتفاع معدلات الاسترداد التي تستنزف الأموال، والتخفيف الناتج عن Warrants وحوافز الرعاة، وفشل الاندماجات الذي يؤدي إلى التصفية، وعدم اليقين التنظيمي، ومخاطر التقييم وتحقيق الأداء.

خطر الاسترداد يعني أنه حتى إذا أُغلقت الصفقة، قد تؤدي عمليات الاسترداد الكبيرة إلى ترك الشركة المندمجة برصيد نقدي غير كافٍ للتوسع أو البحث والتطوير. وينشأ خطر التخفيف من Warrants وترتيبات حقوق الملكية للرعاة، مما يقلل من نسبة ملكية وقيمة السهم الواحد للمساهمين العاديين. ويظهر خطر التصفية إذا لم يُعثر على هدف مناسب أو صوّت المساهمون ضد الاندماج—تُعاد الأموال لكن تبقى تكلفة الفرصة البديلة. ويمكن أن تؤثر التشديدات التنظيمية على متطلبات الإفصاح والمساءلة والجداول الزمنية. وبينما تحمي الحسابات الائتمانية رأس المال الأساسي للمستثمرين قبل الاندماج، لا يوجد ضمان لأداء السهم أو الأعمال بعد الاندماج.

مصطلحات أساسية يجب معرفتها حول SPACs

• SPAC: شركة صدفية تجمع الأموال عبر طرح عام أولي للاستحواذ على شركة خاصة وطرحها في السوق العامة.
• De-SPAC: عملية اندماج الشركة المستهدفة مع SPAC لتصبح مدرجة علنًا—أي تغيير الكيان المدرج عبر الاستحواذ.
• الحساب الائتماني (Trust Account): حساب منظم يحتفظ بعائدات الطرح العام الأولي، يُستثمر عادةً في أصول منخفضة المخاطر لحماية رأس المال الأساسي للمستثمرين.
• الاسترداد (Redemption): حق المستثمرين في استرداد رأس مالهم بالسعر المتفق عليه إذا لم يوافقوا على الاندماج المقترح—يشبه استرجاع تذكرة قررت عدم استخدامها.
• Warrant: ورقة مالية تمنح حاملها حق شراء أسهم بسعر ثابت في المستقبل؛ وقد تتحول إلى تخفيف بعد الاندماج.
• الراعي (Sponsor): فريق الإدارة الذي يؤسس ويشغل SPAC؛ غالبًا ما يحصل على تعويض عبر ترتيبات حقوق الملكية. يجب على المستثمرين تقييم حوافز الرعاة وسجلهم.
• PIPE (Private Investment in Public Equity): رأس مال مؤسسي إضافي يُجمع عند الاندماج لسد فجوات السيولة الناتجة عن الاسترداد وتعزيز جدوى الصفقة.

خطوات عملية للاستثمار في SPACs

1. تحديد القطاع والاستراتيجية: اختر قطاعًا تفهمه وحدد معايير دقيقة لنماذج الأعمال بعد الاندماج، وجودة الإيرادات، وهيكل الحوكمة.
2. دراسة اتفاقيات الاندماج: راجع شروط الاندماج والتقييمات والظروف النقدية والالتزامات التشغيلية؛ وتحقق من وجود تمويل PIPE كافٍ وأحكام الحجز.
3. تقييم الاسترداد والتخفيف: راقب معدلات الاسترداد المتوقعة واحتسب أثر Warrants وحوافز الرعاة وخيارات الموظفين على قيمة السهم الواحد.
4. التحقق من الإفصاح والتقدم التنظيمي: تأكد من حالة التدقيق، والإيداعات التنظيمية، وجداول تصويت المساهمين لتجنب عدم تكافؤ المعلومات.
5. تحديد استراتيجيات الدخول والخروج: خطط لأحجام مراكزك وقواعد وقف الخسارة لكل مرحلة (الإعلان، التصويت، De-SPAC)، وفعّل حقوق الاسترداد إذا لزم الأمر لإدارة المخاطر.
6. فصل الأموال والأدوات: تداول أسهم SPAC عبر حسابات وساطة؛ واحتفظ بأصول العملات الرقمية منفصلة على منصات مثل Gate لتجنب مخاطر الأسواق المتقاطعة.

ما هي الاتجاهات الحالية لسوق SPACs؟

بلغ نشاط SPAC ذروته في 2020–2021 قبل أن يتراجع وسط تشديد التنظيم وارتفاع أسعار الفائدة. حتى الربع الثالث 2024، تظل تشكيلات SPAC الجديدة وأحجام جمع الأموال منخفضة بينما تبقى معدلات الاسترداد مرتفعة. وتتركز الصفقات بشكل متزايد على الأهداف ذات التدفقات النقدية الحقيقية والربحية الواضحة (المصدر: SPACInsider، الربع الثالث 2024).

على الصعيد التنظيمي، عززت السلطات الأمريكية قواعد الإفصاح والمساءلة لشركات SPAC في الربع الأول 2024، ما رفع الشفافية ومعايير العناية الواجبة وجودة الصفقات بشكل عام. وتواصل العوامل الكلية مثل أسعار الفائدة وشهية المخاطر تشكيل تدفق الصفقات، مع تفضيل المستثمرين للأهداف المولدة للنقد والمركزة على الربحية.

أهم النقاط حول SPACs

شركة الاستحواذ ذات الغرض الخاص هي أداة أسواق رأسمالية تعتمد على مبدأ “الإدراج أولًا، الاستحواذ لاحقًا”، وتدور حول الأموال المودعة وحقوق استرداد المستثمرين. وبالمقارنة مع الطروحات التقليدية، تقدم عمليات وآليات تسعير مختلفة، ما قد يزيد من كفاءة الإدراج لبعض الشركات لكنه يفرض أيضًا مخاطر هيكلية مثل الاسترداد والتخفيف ومتطلبات الامتثال التنظيمي. بالنسبة لشركات Web3، تعد SPACs مسارًا اختياريًا لا حلاً شاملاً؛ أما للمستثمرين، فالعناية الواجبة الصارمة فيما يخص جودة الصفقة والشروط النقدية وأثر التخفيف، إلى جانب استراتيجيات منضبطة وفصل الأموال، أمر أساسي لإدارة المخاطر بفعالية.

الأسئلة الشائعة

لماذا تتقلب أسعار أسهم SPAC بعد الإدراج؟

تعتمد تقلبات أسعار أسهم SPAC أساسًا على التوقعات بشأن هدف الاندماج والمزاج العام للسوق. قبل الإعلان عن شريك الاندماج، تميل الأسعار إلى الاستقرار؛ وعند الكشف عن الصفقة، قد يدفع التفاؤل بمستقبل الهدف الأسعار للارتفاع أو الانخفاض إذا ساء المزاج. كما تؤثر عوامل إضافية مثل معدلات الاسترداد ومواقف المستثمرين المؤسسيين في حركة الأسعار. يوصى بمتابعة الإعلانات الرسمية واتجاهات السوق باستمرار.

كيف يستفيد المستثمرون العاديون من حق الاسترداد في SPACs؟

يتيح حق الاسترداد للمستثمرين سحب رأس مالهم بالقيمة الاسمية قبل اكتمال الاندماج، وهو آلية حماية فريدة في SPACs. إذا لم تكن واثقًا في الشركة المستهدفة، يمكنك استرداد الأسهم لحماية رأس مالك؛ ومع ذلك، تؤدي الاستردادات الجماعية إلى تخفيف عوائد المساهمين المتبقين. يجب على المستثمرين الموازنة بين الاحتفاظ والاسترداد قبل الاندماج حسب درجة تحملهم للمخاطر.

ماذا يحصل عليه المستثمرون بعد اندماج SPAC ناجح؟

بعد اكتمال الاندماج، تتحول SPAC إلى الشركة المستهدفة، ويصبح المستثمرون مالكين لأسهم هذا الكيان. تستفيد من إمكانات النمو بعد الاندماج، لكنك تتحمل أيضًا مخاطر التشغيل. قد يحدث التخفيف أثناء العملية بسبب إصدارات أسهم جديدة؛ وتعتمد العوائد النهائية على أداء الأعمال وقيمتها السوقية بعد إغلاق الصفقة.

لماذا تفضل شركات Web3 مسار SPACs على الطروحات التقليدية؟

غالبًا ما تختار شركات Web3 SPACs لأنها توفر جداول زمنية أسرع، وعبئًا تنظيميًا أخف، وتكاليف أقل مقارنة بالطروحات التقليدية. تتطلب الطروحات التقليدية مراجعات مطولة مع متطلبات إفصاح صارمة؛ أما معظم اندماجات SPAC فتنتهي خلال 6–12 شهرًا عبر عمليات أكثر سلاسة، ما يجعلها جاذبة للمشاريع المبتكرة أو الحساسة تنظيميًا التي تسعى للوصول إلى رأس المال العام.

ما هي استراتيجيات الخروج الشائعة لمستثمري SPAC؟

تشمل خيارات الخروج الرئيسية بيع الأسهم في الأسواق الثانوية (الأكثر مرونة)، أو الاحتفاظ بالسهم بعد الاندماج أو بيعه بعد الإتمام، أو ممارسة حق الاسترداد قبل الاندماج (حماية رأس المال). وتناسب كل طريقة ظروف السوق المختلفة ومستويات تحمل المخاطر؛ فالمؤمنون على المدى الطويل قد يحتفظون بأسهمهم، بينما يفضل المستثمرون قصيرو الأجل أو المتحفظون البيع أو الاسترداد قبل الإغلاق.