الأخطاء المتعلقة بالامتثال التي يغفلها رواد الأعمال في Web3: التوسع الدولي للمشاريع لا يعني الامتثال
منذ عام 2021، أبدت العديد من مشاريع Web3 رغبتها في التوقف عن تقديم الخدمات في منطقة البر الرئيسي للصين، ونقلت كيان المشروع إلى الخارج. ومع ذلك، لا تزال العديد من شركات التشفير تقدم خدماتها للمستخدمين في البر الرئيسي.
في الوقت نفسه، يفكر بعض المطورين في الانتقال من Web2 إلى Web3. بالمقارنة مع العاملين الذين عملوا في Web3 لسنوات عديدة، فإن الفنيين الذين يستعدون للدخول غالبًا ما يهتمون أكثر بشرعية المشروع، ويرغبون في تحديد الحدود القانونية والسيطرة الفعالة على المخاطر قبل اتخاذ قرار فعلي بالدخول.
سواء كان ذلك لمتخصصي تقنيات Web3 الذين دخلوا المجال بالفعل، أو للمطورين وقادة الفرق الذين يعتزمون الانتقال من Web2، فإنهم سيواجهون في مرحلة بدء المشروع من 0 إلى 1 سؤالاً مشتركاً: أين يجب أن يتم تعيين المشروع؟
نظرًا لأن البر الرئيسي للصين يحافظ دائمًا على رقابة شديدة على Web3، وخاصة المشاريع الابتكارية ذات الطبيعة المالية، تميل العديد من فرق الشركات الناشئة إلى "الخروج بالمشاريع" - اختيار التسجيل في الخارج، وتوزيع الفرق الفنية في هونغ كونغ وسنغافورة وجنوب شرق آسيا.
في نظر المؤسسين الفنيين أو المسؤولين الفنيين لمشاريع Web3، يبدو أن طريقة "التسجيل الخارجي + النشر عن بُعد" تتمتع بشكل طبيعي بميزة "الامتثال" - حيث أن المشروع لم يتم إطلاقه في الصين، وبالتالي لا يقع ضمن حدود القانون الصيني.
لكن الواقع أكثر تعقيدًا مما نتخيل. وفقًا لخبرة فريق المحامين الذي مثل العديد من القضايا الجنائية في السنوات الأخيرة، اكتشفنا أنه حتى لو كان هيكل المشروع في الخارج، طالما أنه يتجاوز الحدود القانونية الصينية، لا يزال هناك خطر كبير من المساءلة.
لذلك، تهدف هذه المقالة إلى مساعدة صانعي القرار الفنيين في فرق بدء التشغيل Web3 على فهم مسألة أساسية: لماذا يمكن أن "تtrigger المشاريع في الخارج" أيضًا مخاطر قانونية في الصين؟
منطق البقاء تحت الرقابة
بالنسبة لمعظم رواد الأعمال، فإن المطالب الأساسية في البداية هي "البقاء أولاً". يبدو أن الامتثال مهم، ولكن في المراحل المبكرة حيث تكون الموارد محدودة والإيقاع سريع، غالباً ما يتم وضعه في مرتبة أدنى.
ومع ذلك، فإن رواد الأعمال الذين لديهم خطة طويلة الأجل سيكونون أكثر اهتمامًا في وقت مبكر باللوائح التنظيمية، وفهم الحدود القانونية، وتحديد ما يمكن القيام به وما لا يمكن القيام به، وبالتالي تحديد كيفية بناء المشروع وأين يجب أن يتم تنفيذه.
حاليا، من منظور الوقاية من المخاطر الجنائية، يجب على المسؤولين التقنيين في مشاريع Web3 فهم الوثائق التنظيمية الرئيسية التي تشمل:
الإعلان الصادر في عام 2017 بشأن الوقاية من مخاطر تمويل إصدار الرموز ("الإعلان 94")
الإشعار الصادر في عام 2021 "924 إشعار" بشأن تعزيز الوقاية والتعامل مع مخاطر المضاربة في تداول العملات الافتراضية
الروح الأساسية لهذين الوثيقتين السياسيتين هي: حظر عرض العملات الأولية (ICO) وتحديد بوضوح أن الأنشطة المالية المتعلقة بالعملات الافتراضية تُعتبر أنشطة مالية غير قانونية.
خصوصاً إشعار 924، الذي يُطلق عليه مباشرةً في الأوساط "أقوى وثيقة تنظيمية". إنه لا يوضح فقط أن أنشطة تداول العملات الافتراضية غير قانونية، بل ينص أيضاً بوضوح على أن "منصات تداول العملات الافتراضية الأجنبية التي تمارس الأنشطة ذات الصلة لا يُسمح لها بتقديم الخدمات للمقيمين داخل الصين".
لذلك، اختارت معظم مشاريع Web3 "الخروج إلى البحر" لتجنب المخاطر. لكن السؤال هو: هل أن المشاريع التي خرجت إلى البحر حقًا آمنة؟
تحليل الأخطاء الشائعة لرؤساء الفرق التقنية
تستشير العديد من المشاريع المحامين بنشاط في مرحلة البداية: في أي دولة يجب تسجيل الشركة؟ تبدو هذه الأسئلة وكأنها استراتيجية الشركة، لكن في الواقع غالبًا ما تكمن وراءها فرضية أساسية - الاعتقاد بأن "التسجيل في الخارج يمكن أن يتجنب القوانين الصينية".
لكن بناءً على تجارب متعددة في القضايا الجنائية، يجب أن نوضح بوضوح: على الرغم من أن الهيكل الخارجي له دور في عزل المخاطر التجارية، وتحسين الضرائب، وعمليات رأس المال، إلا أنه على مستوى المسؤولية الجنائية، لا يمكن أن يشكل درعًا للإعفاء من القانون الصيني.
بعبارة أخرى، فإن وظيفة الهيكل الخارجي هي "فصل تجاري"، وليس "حماية جنائية". وتتجلى فائدته الرئيسية في:
تجنب قيود قوانين الأوراق المالية من الهيئات التنظيمية في الولايات المتحدة وغيرها من الأماكن
تجنب الازدواج الضريبي، وتحسين الترتيبات الضريبية العالمية
تحقيق حوافز الخيارات، وتصميم هيكل التمويل، وما إلى ذلك من تسهيلات على مستوى رأس المال
فصل الحسابات والمسؤوليات مع الكيانات داخل الصين
ولكن إذا كان المشروع نفسه ينطوي على سلوكيات محظورة بموجب القانون الصيني، مثل التشغيل غير القانوني، فتح الكازينوهات، غسيل الأموال، التسويق الهرمي، وما إلى ذلك، حتى لو كانت الكيان المعني خارج البلاد، فإن السلطات القضائية الصينية لا تزال لديها الحق في المساءلة وفقًا لمبدأ "الاختصاص الإقليمي" أو "الاختصاص الشخصي" في قانون العقوبات الصيني.
ما معنى "التنفيذ الشفاف"؟
"التنفيذ الشفاف" يمكن فهمه من مبدأين أساسيين: مبدأ الإقليمية ومبدأ الجنسية.
مبدأ الإقليمية: حتى إذا تم تسجيل المشروع في الخارج، ولكن إذا وجدت الحالات التالية، فقد يُعتبر "الحدث وقع في الداخل"، مما يستدعي القانون الصيني:
مستخدمو المشروع جاءوا بشكل رئيسي من الصين (مثل إنشاء مجتمع باللغة الصينية، والترويج للمشروع للمواطنين الصينيين، إلخ)
أعضاء المشروع الرئيسيين أو الفريق الفني موجودون داخل الصين
وجود أنشطة ترويجية داخل البلاد، والتعاون التجاري، والتسويات (حتى لو تم تنفيذها من خلال شركات خارجية أو وكالات)
مبدأ الإقليمية: وفقًا للمادة 7 من القانون الجنائي في بلادنا، يمكن محاسبة المواطنين الصينيين الذين يقومون بأفعال "تستوجب المسؤولية الجنائية وفقًا لقانوننا" في الخارج.
على سبيل المثال، إذا شارك المطورون الصينيون في بناء منصات القمار على السلسلة، ومنصات جمع التبرعات بالعملات الافتراضية، وقنوات صرف OTC في الخارج، فإنهم قد يتعرضون للمسائلة من قبل السلطات القضائية الصينية إذا انتهكوا الأحكام ذات الصلة من قانون العقوبات لدينا.
لذلك، تشمل التعبيرات الشائعة لـ "التنفيذ الشفاف" في مجال Web3 ما يلي:
مكان التسجيل الشفاف: حتى لو كانت الشركة مسجلة في الخارج، إذا كان المستخدم والعمليات في الصين، فلا يزال من الممكن اعتبارها "ارتكاب جريمة داخل البلاد"
هوية التقنية الشفافة: حتى لو كان المسؤول التقني يُعتبر فقط مستشارًا أو مطورًا من الخارج، طالما أن هناك سلوكيات مثل تقديم الكود، إدارة صلاحيات العقود، توزيع أرباح المشروع، أو السيطرة على المفاتيح الخاصة، لا يزال من الممكن اعتباره "الشخص الحقيقي المسيطر"
بيانات السلسلة المتداخلة: يمكن للجهات التنظيمية التأكد من ما إذا كان المشروع "يخدم المستخدمين الصينيين" أو ينطوي على مخاطر قانونية من خلال تتبع السلسلة، تدقيق KYT، وتوصيف المستخدم.
بالنسبة لرؤساء التكنولوجيا، فإن فهم المنطق الأساسي "للتطبيق العابر" هو الخطوة الأولى للقيام بإدارة المخاطر بشكل جيد.
خاتمة
يعتقد الكثيرون أنه كلما تم "إطلاق" المشروع، يمكنهم التخلص من تنظيم القوانين الصينية بشكل دائم. لكن الحقيقة هي أنه إذا لم يتم إجراء تقييم قانوني للمخاطر على الإطلاق، حتى لو تم تأسيسه في الخارج، فإنه من الصعب القول بأنه آمن.
آمل أن يدرك رواد الأعمال ورؤساء التكنولوجيا في مجال Web3 أن الأساس القانوني للمشروع لا يعتمد على مكان التسجيل، بل على ما إذا كان المشروع يتجاوز الخطوط الحمراء المحددة بموجب القانون الصيني.
فقط من خلال اعتبار تحديد المخاطر كفكر أساسي في المراحل المبكرة، يمكن للمشروع أن يحقق مسيرة أطول ويعيش لفترة أطول.
شاهد النسخة الأصلية
قد تحتوي هذه الصفحة على محتوى من جهات خارجية، يتم تقديمه لأغراض إعلامية فقط (وليس كإقرارات/ضمانات)، ولا ينبغي اعتباره موافقة على آرائه من قبل Gate، ولا بمثابة نصيحة مالية أو مهنية. انظر إلى إخلاء المسؤولية للحصول على التفاصيل.
المخاطر القانونية لمشاريع Web3 في الخارج: التسجيل في الخارج لا يعني الامتثال بدون قلق
الأخطاء المتعلقة بالامتثال التي يغفلها رواد الأعمال في Web3: التوسع الدولي للمشاريع لا يعني الامتثال
منذ عام 2021، أبدت العديد من مشاريع Web3 رغبتها في التوقف عن تقديم الخدمات في منطقة البر الرئيسي للصين، ونقلت كيان المشروع إلى الخارج. ومع ذلك، لا تزال العديد من شركات التشفير تقدم خدماتها للمستخدمين في البر الرئيسي.
في الوقت نفسه، يفكر بعض المطورين في الانتقال من Web2 إلى Web3. بالمقارنة مع العاملين الذين عملوا في Web3 لسنوات عديدة، فإن الفنيين الذين يستعدون للدخول غالبًا ما يهتمون أكثر بشرعية المشروع، ويرغبون في تحديد الحدود القانونية والسيطرة الفعالة على المخاطر قبل اتخاذ قرار فعلي بالدخول.
سواء كان ذلك لمتخصصي تقنيات Web3 الذين دخلوا المجال بالفعل، أو للمطورين وقادة الفرق الذين يعتزمون الانتقال من Web2، فإنهم سيواجهون في مرحلة بدء المشروع من 0 إلى 1 سؤالاً مشتركاً: أين يجب أن يتم تعيين المشروع؟
نظرًا لأن البر الرئيسي للصين يحافظ دائمًا على رقابة شديدة على Web3، وخاصة المشاريع الابتكارية ذات الطبيعة المالية، تميل العديد من فرق الشركات الناشئة إلى "الخروج بالمشاريع" - اختيار التسجيل في الخارج، وتوزيع الفرق الفنية في هونغ كونغ وسنغافورة وجنوب شرق آسيا.
في نظر المؤسسين الفنيين أو المسؤولين الفنيين لمشاريع Web3، يبدو أن طريقة "التسجيل الخارجي + النشر عن بُعد" تتمتع بشكل طبيعي بميزة "الامتثال" - حيث أن المشروع لم يتم إطلاقه في الصين، وبالتالي لا يقع ضمن حدود القانون الصيني.
لكن الواقع أكثر تعقيدًا مما نتخيل. وفقًا لخبرة فريق المحامين الذي مثل العديد من القضايا الجنائية في السنوات الأخيرة، اكتشفنا أنه حتى لو كان هيكل المشروع في الخارج، طالما أنه يتجاوز الحدود القانونية الصينية، لا يزال هناك خطر كبير من المساءلة.
لذلك، تهدف هذه المقالة إلى مساعدة صانعي القرار الفنيين في فرق بدء التشغيل Web3 على فهم مسألة أساسية: لماذا يمكن أن "تtrigger المشاريع في الخارج" أيضًا مخاطر قانونية في الصين؟
منطق البقاء تحت الرقابة
بالنسبة لمعظم رواد الأعمال، فإن المطالب الأساسية في البداية هي "البقاء أولاً". يبدو أن الامتثال مهم، ولكن في المراحل المبكرة حيث تكون الموارد محدودة والإيقاع سريع، غالباً ما يتم وضعه في مرتبة أدنى.
ومع ذلك، فإن رواد الأعمال الذين لديهم خطة طويلة الأجل سيكونون أكثر اهتمامًا في وقت مبكر باللوائح التنظيمية، وفهم الحدود القانونية، وتحديد ما يمكن القيام به وما لا يمكن القيام به، وبالتالي تحديد كيفية بناء المشروع وأين يجب أن يتم تنفيذه.
حاليا، من منظور الوقاية من المخاطر الجنائية، يجب على المسؤولين التقنيين في مشاريع Web3 فهم الوثائق التنظيمية الرئيسية التي تشمل:
الروح الأساسية لهذين الوثيقتين السياسيتين هي: حظر عرض العملات الأولية (ICO) وتحديد بوضوح أن الأنشطة المالية المتعلقة بالعملات الافتراضية تُعتبر أنشطة مالية غير قانونية.
خصوصاً إشعار 924، الذي يُطلق عليه مباشرةً في الأوساط "أقوى وثيقة تنظيمية". إنه لا يوضح فقط أن أنشطة تداول العملات الافتراضية غير قانونية، بل ينص أيضاً بوضوح على أن "منصات تداول العملات الافتراضية الأجنبية التي تمارس الأنشطة ذات الصلة لا يُسمح لها بتقديم الخدمات للمقيمين داخل الصين".
لذلك، اختارت معظم مشاريع Web3 "الخروج إلى البحر" لتجنب المخاطر. لكن السؤال هو: هل أن المشاريع التي خرجت إلى البحر حقًا آمنة؟
تحليل الأخطاء الشائعة لرؤساء الفرق التقنية
تستشير العديد من المشاريع المحامين بنشاط في مرحلة البداية: في أي دولة يجب تسجيل الشركة؟ تبدو هذه الأسئلة وكأنها استراتيجية الشركة، لكن في الواقع غالبًا ما تكمن وراءها فرضية أساسية - الاعتقاد بأن "التسجيل في الخارج يمكن أن يتجنب القوانين الصينية".
لكن بناءً على تجارب متعددة في القضايا الجنائية، يجب أن نوضح بوضوح: على الرغم من أن الهيكل الخارجي له دور في عزل المخاطر التجارية، وتحسين الضرائب، وعمليات رأس المال، إلا أنه على مستوى المسؤولية الجنائية، لا يمكن أن يشكل درعًا للإعفاء من القانون الصيني.
بعبارة أخرى، فإن وظيفة الهيكل الخارجي هي "فصل تجاري"، وليس "حماية جنائية". وتتجلى فائدته الرئيسية في:
ولكن إذا كان المشروع نفسه ينطوي على سلوكيات محظورة بموجب القانون الصيني، مثل التشغيل غير القانوني، فتح الكازينوهات، غسيل الأموال، التسويق الهرمي، وما إلى ذلك، حتى لو كانت الكيان المعني خارج البلاد، فإن السلطات القضائية الصينية لا تزال لديها الحق في المساءلة وفقًا لمبدأ "الاختصاص الإقليمي" أو "الاختصاص الشخصي" في قانون العقوبات الصيني.
ما معنى "التنفيذ الشفاف"؟
"التنفيذ الشفاف" يمكن فهمه من مبدأين أساسيين: مبدأ الإقليمية ومبدأ الجنسية.
مبدأ الإقليمية: حتى إذا تم تسجيل المشروع في الخارج، ولكن إذا وجدت الحالات التالية، فقد يُعتبر "الحدث وقع في الداخل"، مما يستدعي القانون الصيني:
مبدأ الإقليمية: وفقًا للمادة 7 من القانون الجنائي في بلادنا، يمكن محاسبة المواطنين الصينيين الذين يقومون بأفعال "تستوجب المسؤولية الجنائية وفقًا لقانوننا" في الخارج.
على سبيل المثال، إذا شارك المطورون الصينيون في بناء منصات القمار على السلسلة، ومنصات جمع التبرعات بالعملات الافتراضية، وقنوات صرف OTC في الخارج، فإنهم قد يتعرضون للمسائلة من قبل السلطات القضائية الصينية إذا انتهكوا الأحكام ذات الصلة من قانون العقوبات لدينا.
لذلك، تشمل التعبيرات الشائعة لـ "التنفيذ الشفاف" في مجال Web3 ما يلي:
بالنسبة لرؤساء التكنولوجيا، فإن فهم المنطق الأساسي "للتطبيق العابر" هو الخطوة الأولى للقيام بإدارة المخاطر بشكل جيد.
خاتمة
يعتقد الكثيرون أنه كلما تم "إطلاق" المشروع، يمكنهم التخلص من تنظيم القوانين الصينية بشكل دائم. لكن الحقيقة هي أنه إذا لم يتم إجراء تقييم قانوني للمخاطر على الإطلاق، حتى لو تم تأسيسه في الخارج، فإنه من الصعب القول بأنه آمن.
آمل أن يدرك رواد الأعمال ورؤساء التكنولوجيا في مجال Web3 أن الأساس القانوني للمشروع لا يعتمد على مكان التسجيل، بل على ما إذا كان المشروع يتجاوز الخطوط الحمراء المحددة بموجب القانون الصيني.
فقط من خلال اعتبار تحديد المخاطر كفكر أساسي في المراحل المبكرة، يمكن للمشروع أن يحقق مسيرة أطول ويعيش لفترة أطول.