Emprendimiento en Web3: preocupaciones de cumplimiento del modelo Hong Kong-Shenzhen
En los últimos años, ha surgido entre Hong Kong y Shenzhen un modelo de emprendimiento Web3 conocido como "tienda en la parte delantera y fábrica en la parte trasera". Este modelo generalmente establece proyectos o empresas en Hong Kong, orientados hacia mercados y capitales extranjeros; al mismo tiempo, organiza el desarrollo técnico y parte de las operaciones en Shenzhen, para disfrutar de una potente capacidad de investigación y desarrollo y costos más bajos. Sin embargo, ¿realmente puede este ingenioso arreglo eludir los riesgos de cumplimiento?
Razones de la existencia de los modos
Esta modalidad puede existir principalmente porque los organismos reguladores no solo se centran en si los proyectos sirven directamente a los usuarios locales, sino que también examinan la ubicación de la operación real del proyecto, la toma de decisiones clave y la gestión de fondos. A primera vista, muchos proyectos de Web3 registran entidades legales y negocios en Hong Kong o en otras regiones del extranjero, limitando a los usuarios de sus servicios a clientes en el extranjero mediante medios técnicos, y completando la liquidación de fondos, la solicitud de licencias y otras etapas en el extranjero para cumplir con las políticas regulatorias de China.
Elegir formar un equipo técnico en Shenzhen, principalmente por consideraciones de costo-efectividad y ventajas técnicas. Shenzhen, como una parte importante de la Gran Área de la Bahía de Guangdong-Hong Kong-Macao, cuenta con una base técnica madura y una rica reserva de talento en Web3. Para muchos proyectos, externalizar el desarrollo subyacente a Shenzhen no es esencialmente diferente del modelo "empresa extranjera + desarrollo subcontratado en el país" de la industria de Internet tradicional.
Desafíos potenciales de Cumplimiento
Aunque el modelo "tienda adelante, fábrica atrás" parece eludir el riesgo de supervisión directa al dividir claramente las funciones nacionales y extranjeras, en realidad aún enfrenta desafíos severos de cumplimiento. El desarrollo técnico, la iteración de productos y la operación comercial de los proyectos Web3 están altamente acoplados, y los equipos técnicos nacionales a menudo participan inevitablemente en el diseño de tokens, ciertas operaciones, procesamiento de datos, etc., lo que plantea riesgos de cumplimiento para el proyecto.
Los reguladores no solo observarán la estructura superficial, sino que examinarán a fondo la cadena de control real del proyecto. Si la gestión operativa diaria del proyecto, las decisiones clave y el manejo de fondos se realizan principalmente en el país, incluso si la sede está en Hong Kong, podría ser considerado como un "Cumplimiento" sustancial de recursos internos para proporcionar servicios financieros ilegales.
Es aún más preocupante que algunos proyectos, para ahorrar costos o mejorar la eficiencia, deleguen parte del marketing, la gestión de la comunidad e incluso el servicio al cliente a un equipo en Shenzhen. Esto podría interpretarse como que la cadena operativa central no está claramente definida y podría estar evadiendo regulaciones legales. Además, dado que el equipo técnico participa profundamente en el diseño lógico del producto, incluso si nuevos productos o funciones se lanzan aparentemente en el extranjero, su desarrollo y proceso de lanzamiento muy probablemente ya se completaron en Shenzhen, lo que difumina aún más los límites entre el equipo en el país y los servicios financieros.
Sugerencias para reducir el riesgo
Para reducir realmente el riesgo legal, el equipo de emprendimiento de Web3 al adoptar el modelo "tienda delante, fábrica detrás", debe tener en cuenta los siguientes puntos:
Cortar completamente la cadena de control central dentro y fuera del país. Asegurar que las decisiones diarias del proyecto, la circulación de fondos, el procesamiento de datos de usuarios, la promoción del mercado, la gestión operativa y otros aspectos centrales sean realizados de forma independiente por entidades registradas en el extranjero, evitando subcontratar funciones relacionadas a equipos dentro del país.
Evitar la mezcla de funciones de desarrollo tecnológico y operación de productos. Definir claramente el alcance del trabajo del equipo técnico, separándolo estrictamente del equipo de cumplimiento y del equipo de operaciones de la entidad de Hong Kong, asegurando que el desarrollo técnico exista únicamente como "fábrica de atrás".
Establecer un muro de contención legal y de Cumplimiento claro. Con la asistencia de profesionales legales, establecer mecanismos de aislamiento claros con el equipo nacional en aspectos como contratos, estructura de personal y flujo de fondos.
Hacer la presentación de cumplimiento en cada jurisdicción legal con anticipación. Si el sujeto del proyecto está registrado en Hong Kong, debe solicitar las licencias correspondientes lo antes posible para asegurar que todas las actividades de servicios financieros dirigidas a los usuarios se realicen dentro del marco de cumplimiento. Al mismo tiempo, evitar realizar cualquier actividad de promoción y marketing, operación de comunidades, liquidación de pagos, etc. en la China continental.
A pesar de que el modelo "tienda adelante, fábrica atrás" todavía puede ser una opción en la actualidad, es fundamental que se logre una clara separación de recursos y responsabilidades tanto en el país como en el extranjero. Sin embargo, bajo el actual entorno regulatorio, este modelo no es una solución a largo plazo. A medida que la regulación se vuelve más estricta, los riesgos también aumentarán, y cualquier descuido podría llevar a graves consecuencias legales.
Por lo tanto, los emprendedores chinos deben considerar la posibilidad de implementar verdaderamente un modelo de "salida al exterior", trasladando la investigación y desarrollo tecnológico, la gobernanza empresarial y las operaciones financieras en su totalidad al extranjero, y aceptando la gestión de cumplimiento de las autoridades locales. Esta podría ser una estrategia de desarrollo a largo plazo más segura en la situación actual.
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El modelo Hong Kong-Shenzhen para el emprendimiento Web3: Cumplimiento de riesgos y estrategias de mitigación.
Emprendimiento en Web3: preocupaciones de cumplimiento del modelo Hong Kong-Shenzhen
En los últimos años, ha surgido entre Hong Kong y Shenzhen un modelo de emprendimiento Web3 conocido como "tienda en la parte delantera y fábrica en la parte trasera". Este modelo generalmente establece proyectos o empresas en Hong Kong, orientados hacia mercados y capitales extranjeros; al mismo tiempo, organiza el desarrollo técnico y parte de las operaciones en Shenzhen, para disfrutar de una potente capacidad de investigación y desarrollo y costos más bajos. Sin embargo, ¿realmente puede este ingenioso arreglo eludir los riesgos de cumplimiento?
Razones de la existencia de los modos
Esta modalidad puede existir principalmente porque los organismos reguladores no solo se centran en si los proyectos sirven directamente a los usuarios locales, sino que también examinan la ubicación de la operación real del proyecto, la toma de decisiones clave y la gestión de fondos. A primera vista, muchos proyectos de Web3 registran entidades legales y negocios en Hong Kong o en otras regiones del extranjero, limitando a los usuarios de sus servicios a clientes en el extranjero mediante medios técnicos, y completando la liquidación de fondos, la solicitud de licencias y otras etapas en el extranjero para cumplir con las políticas regulatorias de China.
Elegir formar un equipo técnico en Shenzhen, principalmente por consideraciones de costo-efectividad y ventajas técnicas. Shenzhen, como una parte importante de la Gran Área de la Bahía de Guangdong-Hong Kong-Macao, cuenta con una base técnica madura y una rica reserva de talento en Web3. Para muchos proyectos, externalizar el desarrollo subyacente a Shenzhen no es esencialmente diferente del modelo "empresa extranjera + desarrollo subcontratado en el país" de la industria de Internet tradicional.
Desafíos potenciales de Cumplimiento
Aunque el modelo "tienda adelante, fábrica atrás" parece eludir el riesgo de supervisión directa al dividir claramente las funciones nacionales y extranjeras, en realidad aún enfrenta desafíos severos de cumplimiento. El desarrollo técnico, la iteración de productos y la operación comercial de los proyectos Web3 están altamente acoplados, y los equipos técnicos nacionales a menudo participan inevitablemente en el diseño de tokens, ciertas operaciones, procesamiento de datos, etc., lo que plantea riesgos de cumplimiento para el proyecto.
Los reguladores no solo observarán la estructura superficial, sino que examinarán a fondo la cadena de control real del proyecto. Si la gestión operativa diaria del proyecto, las decisiones clave y el manejo de fondos se realizan principalmente en el país, incluso si la sede está en Hong Kong, podría ser considerado como un "Cumplimiento" sustancial de recursos internos para proporcionar servicios financieros ilegales.
Es aún más preocupante que algunos proyectos, para ahorrar costos o mejorar la eficiencia, deleguen parte del marketing, la gestión de la comunidad e incluso el servicio al cliente a un equipo en Shenzhen. Esto podría interpretarse como que la cadena operativa central no está claramente definida y podría estar evadiendo regulaciones legales. Además, dado que el equipo técnico participa profundamente en el diseño lógico del producto, incluso si nuevos productos o funciones se lanzan aparentemente en el extranjero, su desarrollo y proceso de lanzamiento muy probablemente ya se completaron en Shenzhen, lo que difumina aún más los límites entre el equipo en el país y los servicios financieros.
Sugerencias para reducir el riesgo
Para reducir realmente el riesgo legal, el equipo de emprendimiento de Web3 al adoptar el modelo "tienda delante, fábrica detrás", debe tener en cuenta los siguientes puntos:
Cortar completamente la cadena de control central dentro y fuera del país. Asegurar que las decisiones diarias del proyecto, la circulación de fondos, el procesamiento de datos de usuarios, la promoción del mercado, la gestión operativa y otros aspectos centrales sean realizados de forma independiente por entidades registradas en el extranjero, evitando subcontratar funciones relacionadas a equipos dentro del país.
Evitar la mezcla de funciones de desarrollo tecnológico y operación de productos. Definir claramente el alcance del trabajo del equipo técnico, separándolo estrictamente del equipo de cumplimiento y del equipo de operaciones de la entidad de Hong Kong, asegurando que el desarrollo técnico exista únicamente como "fábrica de atrás".
Establecer un muro de contención legal y de Cumplimiento claro. Con la asistencia de profesionales legales, establecer mecanismos de aislamiento claros con el equipo nacional en aspectos como contratos, estructura de personal y flujo de fondos.
Hacer la presentación de cumplimiento en cada jurisdicción legal con anticipación. Si el sujeto del proyecto está registrado en Hong Kong, debe solicitar las licencias correspondientes lo antes posible para asegurar que todas las actividades de servicios financieros dirigidas a los usuarios se realicen dentro del marco de cumplimiento. Al mismo tiempo, evitar realizar cualquier actividad de promoción y marketing, operación de comunidades, liquidación de pagos, etc. en la China continental.
A pesar de que el modelo "tienda adelante, fábrica atrás" todavía puede ser una opción en la actualidad, es fundamental que se logre una clara separación de recursos y responsabilidades tanto en el país como en el extranjero. Sin embargo, bajo el actual entorno regulatorio, este modelo no es una solución a largo plazo. A medida que la regulación se vuelve más estricta, los riesgos también aumentarán, y cualquier descuido podría llevar a graves consecuencias legales.
Por lo tanto, los emprendedores chinos deben considerar la posibilidad de implementar verdaderamente un modelo de "salida al exterior", trasladando la investigación y desarrollo tecnológico, la gobernanza empresarial y las operaciones financieras en su totalidad al extranjero, y aceptando la gestión de cumplimiento de las autoridades locales. Esta podría ser una estrategia de desarrollo a largo plazo más segura en la situación actual.