Kesalahan Kepatuhan yang Sering Diabaikan oleh Pengusaha Web3: Proyek yang Berlayar ke Luar Negeri Tidak Berarti Kepatuhan
Sejak tahun 2021, banyak proyek Web3 menyatakan telah menghentikan layanan di wilayah daratan China dan memindahkan entitas proyek ke luar negeri. Namun, masih ada banyak perusahaan kripto yang terus memberikan layanan kepada pengguna di daratan.
Sementara itu, beberapa pengembang sedang mempertimbangkan untuk beralih dari Web2 ke Web3. Jika dibandingkan dengan para profesional yang telah berkecimpung di Web3 selama bertahun-tahun, para teknisi yang bersiap untuk terjun biasanya lebih memperhatikan legalitas proyek, berharap untuk menentukan apakah akan benar-benar terjun setelah memahami batasan hukum dan mengendalikan risiko dengan efektif.
Baik teknisi Web3 yang sudah terlibat maupun insinyur dan kepala pengembang yang berencana beralih dari Web2, pada tahap peluncuran proyek dari 0 hingga 1, akan menghadapi satu masalah umum: Di mana proyek ini harus ditempatkan?
Mengingat bahwa daratan Tiongkok terus menerapkan regulasi ketat terhadap Web3, terutama proyek inovasi yang memiliki atribut keuangan, banyak tim startup cenderung "melarikan proyek"—memilih lokasi pendaftaran di luar negeri, dengan tim teknis yang tersebar di Hong Kong, Singapura, dan Asia Tenggara.
Dalam pandangan pendiri teknis atau pemimpin teknis proyek Web3, cara "pendaftaran luar negeri + penyebaran jarak jauh" tampaknya secara alami memiliki keunggulan "Kepatuhan"—proyek yang tidak dilaksanakan di China, tentu saja tidak berada dalam batasan hukum China.
Namun kenyataannya jauh lebih kompleks daripada yang dibayangkan. Berdasarkan pengalaman tim pengacara yang telah menangani banyak kasus pidana dalam beberapa tahun terakhir, kami menemukan: meskipun struktur proyek berada di luar negeri, selama menyentuh batasan hukum China, tetap ada risiko tinggi untuk dimintai pertanggungjawaban.
Oleh karena itu, artikel ini bertujuan untuk membantu para pengambil keputusan teknis dalam tim startup Web3 memahami satu masalah inti: mengapa "proyek di luar negeri" juga dapat memicu risiko hukum di Cina?
Logika Bertahan Hidup dalam Konteks Pengawasan
Bagi sebagian besar pengusaha, tuntutan inti di awal adalah "bertahan hidup dulu". Kepatuhan tampak penting, tetapi dalam tahap awal yang penuh keterbatasan sumber daya dan tekanan waktu, seringkali ditempatkan di belakang dalam urutan prioritas.
Namun, para pengusaha yang memiliki rencana jangka panjang akan lebih awal memperhatikan kebijakan regulasi, memahami batasan hukum, menilai hal-hal mana yang dapat dilakukan dan mana yang tidak dapat dilakukan, sehingga memutuskan bagaimana proyek seharusnya dibangun dan di mana harus dilaksanakan.
Saat ini, dari sudut pandang pencegahan risiko kriminal, dokumen regulasi kunci yang harus dipahami oleh kepala teknis proyek Web3 meliputi:
Pengumuman "Tentang Pencegahan Risiko Pembiayaan Melalui Penerbitan Token" yang diterbitkan pada tahun 2017 ("Pengumuman 94")
Surat Edaran tentang Peningkatan Pencegahan dan Penanganan Risiko Spekulasi Transaksi Mata Uang Virtual yang diterbitkan pada tahun 2021 ("Surat Edaran 924")
Inti dari dua dokumen kebijakan ini adalah: melarang penawaran koin perdana (ICO), dan secara jelas menetapkan bahwa kegiatan bisnis terkait mata uang virtual dianggap sebagai aktivitas keuangan ilegal.
Terutama pemberitahuan 924, yang secara langsung disebut sebagai "dokumen pengaturan terkuat" oleh industri. Itu tidak hanya secara jelas menyatakan bahwa aktivitas perdagangan mata uang virtual adalah ilegal, tetapi juga secara tegas menyatakan bahwa "platform perdagangan mata uang virtual luar negeri yang terlibat dalam bisnis terkait juga tidak boleh memberikan layanan kepada penduduk di dalam negeri China."
Itulah sebabnya, sebagian besar proyek Web3 memilih untuk "pergi ke luar negeri" untuk menghindari risiko. Tapi masalahnya adalah: apakah proyek benar-benar aman setelah pergi ke luar negeri?
Penjelasan Kesalahan Umum yang Dihadapi oleh Kepala Teknologi
Banyak proyek yang pada tahap awal aktif berkonsultasi dengan pengacara: di negara mana sebaiknya perusahaan didaftarkan? Pertanyaan-pertanyaan ini tampaknya merupakan strategi perusahaan, namun sebenarnya seringkali menyimpan asumsi inti—yaitu percaya bahwa "mendaftar di luar negeri, dapat menghindari hukum China".
Namun, berdasarkan pengalaman dari berbagai kasus kriminal, perlu ditegaskan: meskipun struktur offshore memang berfungsi dalam pemisahan risiko bisnis, optimasi pajak, dan pengelolaan modal, pada tingkat tanggung jawab pidana, itu tidak dapat berfungsi sebagai perisai pengecualian terhadap hukum China.
Dengan kata lain, fungsi dari struktur lepas pantai adalah "pemisahan bisnis", bukan "perlindungan pidana". Kegunaan utamanya terletak pada:
Menghindari pembatasan undang-undang sekuritas oleh lembaga regulator di AS dan tempat lainnya
Menghindari pajak berganda, mengoptimalkan pengaturan pajak global
Mewujudkan kemudahan di tingkat modal seperti insentif opsi dan desain struktur pembiayaan.
Memisahkan akun dan tanggung jawab dengan entitas di dalam wilayah Tiongkok
Namun, jika proyek itu sendiri melibatkan tindakan yang dilarang oleh hukum China, seperti operasi ilegal, membuka kasino, pencucian uang, penjualan langsung, dll, meskipun entitas perusahaan berada di luar negeri, berdasarkan prinsip "yurisdiksi territorial" atau "yurisdiksi personal" dalam hukum pidana kami, lembaga peradilan China tetap memiliki hak untuk mempertanggungjawabkan.
Apa arti "penegakan hukum yang menembus"?
"Penegakan hukum yang tembus" dapat dipahami dari dua prinsip dasar: prinsip teritorial dan prinsip personal.
Prinsip lokasi: Meskipun proyek terdaftar di luar negeri, tetapi jika terdapat keadaan berikut, hal tersebut dapat dianggap sebagai "perilaku yang terjadi di dalam negeri", yang memicu hukum China:
Pengguna proyek terutama berasal dari China (seperti membangun komunitas berbahasa Mandarin, mempromosikan proyek kepada masyarakat China, dll.)
Anggota inti proyek atau tim teknis berada di dalam negeri China
Terdapat kegiatan promosi, kerjasama bisnis, dan penyelesaian di dalam negeri (meskipun dilakukan melalui perusahaan outsourcing atau perusahaan agen)
Prinsip personal: Berdasarkan ketentuan Pasal 7 Kitab Undang-Undang Hukum Pidana Republik Indonesia, warga negara Tiongkok yang melakukan tindakan yang "seharusnya dikenakan tanggung jawab pidana menurut hukum kami" di luar negeri, juga dapat dimintai pertanggungjawaban.
Misalnya, pengembang asal China yang terlibat dalam pembangunan platform perjudian berbasis blockchain, platform penggalangan dana mata uang virtual, saluran penukaran OTC di luar negeri, selama melanggar ketentuan hukum pidana yang berlaku di negara kita, masih dapat diusut oleh lembaga peradilan China.
Oleh karena itu, "penegakan hukum yang tembus" dalam bidang Web3 biasanya ditunjukkan dengan:
Lokasi pendaftaran penetrasi: Meskipun perusahaan terdaftar di luar negeri, jika pengguna dan operasi berada di Tiongkok, mereka masih dapat dianggap sebagai "kejahatan yang dilakukan di dalam negeri".
Identitas teknis penetrasi: Meskipun kepala teknis hanya di luar sebagai konsultan atau pengembang, selama ada perilaku seperti pengiriman kode, manajemen hak kontrak, pembagian keuntungan proyek, penguasaan kunci privat, tetap mungkin dianggap sebagai "pengendali sebenarnya".
Data on-chain yang transparan: Regulator dapat mengonfirmasi apakah proyek "melayani pengguna China" atau melibatkan risiko pelanggaran hukum melalui pelacakan on-chain, audit KYT, dan profil pengguna.
Bagi kepala teknis, memahami logika dasar "penegakan hukum yang menembus" adalah langkah pertama dalam melakukan manajemen risiko proyek.
Kesimpulan
Banyak orang berpikir bahwa selama proyek "pergi ke luar negeri", mereka dapat sepenuhnya terhindar dari pengawasan hukum China. Namun kenyataannya, jika sebuah proyek tidak pernah melakukan evaluasi risiko hukum, meskipun didirikan di luar negeri, tetap sulit untuk dianggap aman.
Saya berharap para pengusaha dan kepala teknologi di bidang Web3 dapat menyadari: apakah proyek memiliki dasar kepatuhan, kuncinya tidak terletak pada di mana proyek terdaftar, tetapi pada apakah proyek itu sendiri melanggar garis merah yang ditetapkan oleh hukum China.
Hanya dengan mengidentifikasi risiko sebagai pemikiran dasar di tahap awal, proyek dapat berjalan lebih jauh dan bertahan lebih lama.
Lihat Asli
Halaman ini mungkin berisi konten pihak ketiga, yang disediakan untuk tujuan informasi saja (bukan pernyataan/jaminan) dan tidak boleh dianggap sebagai dukungan terhadap pandangannya oleh Gate, atau sebagai nasihat keuangan atau profesional. Lihat Penafian untuk detailnya.
Kesalahan hukum dalam proyek Web3 yang berlayar ke luar negeri: pendaftaran di luar negeri tidak sama dengan kepatuhan tanpa khawatir
Kesalahan Kepatuhan yang Sering Diabaikan oleh Pengusaha Web3: Proyek yang Berlayar ke Luar Negeri Tidak Berarti Kepatuhan
Sejak tahun 2021, banyak proyek Web3 menyatakan telah menghentikan layanan di wilayah daratan China dan memindahkan entitas proyek ke luar negeri. Namun, masih ada banyak perusahaan kripto yang terus memberikan layanan kepada pengguna di daratan.
Sementara itu, beberapa pengembang sedang mempertimbangkan untuk beralih dari Web2 ke Web3. Jika dibandingkan dengan para profesional yang telah berkecimpung di Web3 selama bertahun-tahun, para teknisi yang bersiap untuk terjun biasanya lebih memperhatikan legalitas proyek, berharap untuk menentukan apakah akan benar-benar terjun setelah memahami batasan hukum dan mengendalikan risiko dengan efektif.
Baik teknisi Web3 yang sudah terlibat maupun insinyur dan kepala pengembang yang berencana beralih dari Web2, pada tahap peluncuran proyek dari 0 hingga 1, akan menghadapi satu masalah umum: Di mana proyek ini harus ditempatkan?
Mengingat bahwa daratan Tiongkok terus menerapkan regulasi ketat terhadap Web3, terutama proyek inovasi yang memiliki atribut keuangan, banyak tim startup cenderung "melarikan proyek"—memilih lokasi pendaftaran di luar negeri, dengan tim teknis yang tersebar di Hong Kong, Singapura, dan Asia Tenggara.
Dalam pandangan pendiri teknis atau pemimpin teknis proyek Web3, cara "pendaftaran luar negeri + penyebaran jarak jauh" tampaknya secara alami memiliki keunggulan "Kepatuhan"—proyek yang tidak dilaksanakan di China, tentu saja tidak berada dalam batasan hukum China.
Namun kenyataannya jauh lebih kompleks daripada yang dibayangkan. Berdasarkan pengalaman tim pengacara yang telah menangani banyak kasus pidana dalam beberapa tahun terakhir, kami menemukan: meskipun struktur proyek berada di luar negeri, selama menyentuh batasan hukum China, tetap ada risiko tinggi untuk dimintai pertanggungjawaban.
Oleh karena itu, artikel ini bertujuan untuk membantu para pengambil keputusan teknis dalam tim startup Web3 memahami satu masalah inti: mengapa "proyek di luar negeri" juga dapat memicu risiko hukum di Cina?
Logika Bertahan Hidup dalam Konteks Pengawasan
Bagi sebagian besar pengusaha, tuntutan inti di awal adalah "bertahan hidup dulu". Kepatuhan tampak penting, tetapi dalam tahap awal yang penuh keterbatasan sumber daya dan tekanan waktu, seringkali ditempatkan di belakang dalam urutan prioritas.
Namun, para pengusaha yang memiliki rencana jangka panjang akan lebih awal memperhatikan kebijakan regulasi, memahami batasan hukum, menilai hal-hal mana yang dapat dilakukan dan mana yang tidak dapat dilakukan, sehingga memutuskan bagaimana proyek seharusnya dibangun dan di mana harus dilaksanakan.
Saat ini, dari sudut pandang pencegahan risiko kriminal, dokumen regulasi kunci yang harus dipahami oleh kepala teknis proyek Web3 meliputi:
Inti dari dua dokumen kebijakan ini adalah: melarang penawaran koin perdana (ICO), dan secara jelas menetapkan bahwa kegiatan bisnis terkait mata uang virtual dianggap sebagai aktivitas keuangan ilegal.
Terutama pemberitahuan 924, yang secara langsung disebut sebagai "dokumen pengaturan terkuat" oleh industri. Itu tidak hanya secara jelas menyatakan bahwa aktivitas perdagangan mata uang virtual adalah ilegal, tetapi juga secara tegas menyatakan bahwa "platform perdagangan mata uang virtual luar negeri yang terlibat dalam bisnis terkait juga tidak boleh memberikan layanan kepada penduduk di dalam negeri China."
Itulah sebabnya, sebagian besar proyek Web3 memilih untuk "pergi ke luar negeri" untuk menghindari risiko. Tapi masalahnya adalah: apakah proyek benar-benar aman setelah pergi ke luar negeri?
Penjelasan Kesalahan Umum yang Dihadapi oleh Kepala Teknologi
Banyak proyek yang pada tahap awal aktif berkonsultasi dengan pengacara: di negara mana sebaiknya perusahaan didaftarkan? Pertanyaan-pertanyaan ini tampaknya merupakan strategi perusahaan, namun sebenarnya seringkali menyimpan asumsi inti—yaitu percaya bahwa "mendaftar di luar negeri, dapat menghindari hukum China".
Namun, berdasarkan pengalaman dari berbagai kasus kriminal, perlu ditegaskan: meskipun struktur offshore memang berfungsi dalam pemisahan risiko bisnis, optimasi pajak, dan pengelolaan modal, pada tingkat tanggung jawab pidana, itu tidak dapat berfungsi sebagai perisai pengecualian terhadap hukum China.
Dengan kata lain, fungsi dari struktur lepas pantai adalah "pemisahan bisnis", bukan "perlindungan pidana". Kegunaan utamanya terletak pada:
Namun, jika proyek itu sendiri melibatkan tindakan yang dilarang oleh hukum China, seperti operasi ilegal, membuka kasino, pencucian uang, penjualan langsung, dll, meskipun entitas perusahaan berada di luar negeri, berdasarkan prinsip "yurisdiksi territorial" atau "yurisdiksi personal" dalam hukum pidana kami, lembaga peradilan China tetap memiliki hak untuk mempertanggungjawabkan.
Apa arti "penegakan hukum yang menembus"?
"Penegakan hukum yang tembus" dapat dipahami dari dua prinsip dasar: prinsip teritorial dan prinsip personal.
Prinsip lokasi: Meskipun proyek terdaftar di luar negeri, tetapi jika terdapat keadaan berikut, hal tersebut dapat dianggap sebagai "perilaku yang terjadi di dalam negeri", yang memicu hukum China:
Prinsip personal: Berdasarkan ketentuan Pasal 7 Kitab Undang-Undang Hukum Pidana Republik Indonesia, warga negara Tiongkok yang melakukan tindakan yang "seharusnya dikenakan tanggung jawab pidana menurut hukum kami" di luar negeri, juga dapat dimintai pertanggungjawaban.
Misalnya, pengembang asal China yang terlibat dalam pembangunan platform perjudian berbasis blockchain, platform penggalangan dana mata uang virtual, saluran penukaran OTC di luar negeri, selama melanggar ketentuan hukum pidana yang berlaku di negara kita, masih dapat diusut oleh lembaga peradilan China.
Oleh karena itu, "penegakan hukum yang tembus" dalam bidang Web3 biasanya ditunjukkan dengan:
Bagi kepala teknis, memahami logika dasar "penegakan hukum yang menembus" adalah langkah pertama dalam melakukan manajemen risiko proyek.
Kesimpulan
Banyak orang berpikir bahwa selama proyek "pergi ke luar negeri", mereka dapat sepenuhnya terhindar dari pengawasan hukum China. Namun kenyataannya, jika sebuah proyek tidak pernah melakukan evaluasi risiko hukum, meskipun didirikan di luar negeri, tetap sulit untuk dianggap aman.
Saya berharap para pengusaha dan kepala teknologi di bidang Web3 dapat menyadari: apakah proyek memiliki dasar kepatuhan, kuncinya tidak terletak pada di mana proyek terdaftar, tetapi pada apakah proyek itu sendiri melanggar garis merah yang ditetapkan oleh hukum China.
Hanya dengan mengidentifikasi risiko sebagai pemikiran dasar di tahap awal, proyek dapat berjalan lebih jauh dan bertahan lebih lama.