Web3プロジェクトの構造設計の進化と課題

近十年来、Web3プロジェクトの構造設計は主に「回避」理念を中心に展開してきました。海外ファンドからファウンデーション、DAOガバナンス、そして多地点登録などの構造は、これらの設計はガバナンスの最適化と効率の要求を満たすだけでなく、規制の不確実性に対処するための戦略的選択ともなっています。これらの構造はプロジェクト側に柔軟な運営スペースを提供し、プロジェクトに対するコントロールを維持しつつ、必要な時に迅速に撤退できるようにしています。

しかし、この戦略的な構造設計は失敗のリスクに直面しています。アメリカのSEC、CFTCやアジア地域の規制当局など、主要な規制機関は、表面的な形式から実質的なコントロールの詳細な審査へと移行しています。新しい規制ルールは、登録形式ではなく、実際の運営方法、主導者の身分、資金の流れに焦点を当てることを明確に示しています。

これを考慮して、私たちは5つの一般的な高リスク構造を分析し、実際の規制ケースと組み合わせて、Web3プロジェクトが潜在的な設計の盲点を特定できるよう支援します。

"表面中立、実質主導"のファウンデーション構造

過去、多くのプロジェクトチームは、規制の責任を回避するために、一見独立した財団を設立していました。これらの財団は通常、規制が比較的緩やかな地域に登録され、表面上は独立して運営されていますが、実際にはプロジェクトの創設チームがコア権限を掌握しています。

規制の考え方が「コントロールの透過性」に移行するにつれて、こうした構造が重点的な審査対象となります。規制当局が財団に実質的な独立性が欠けていると判断した場合、プロジェクトの創設者はトークンの実際の発行者または運営者と見なされ、それに伴う法的責任を負う可能性があります。判断基準はもはや登録地や書類に限定されず、実際の意思決定のコントロール権や推進力に基づいています。

2023年、ある有名プロジェクトのファウンデーションの構造調整は典型的なケースです。このプロジェクトの元々のファウンデーションはアジアのある国に登録されていましたが、税務や規制リスクに直面したため、最終的にファウンデーションを自主的に清算し、ガバナンス構造をDAOに戻し、核心機能を管理するための専用の実体を設立することを選びました。この調整は「ファウンデーションの中立性危機」への直接的な対応と見なされています。

もう一つの注目すべきケースは、かつて注目を集めた暗号通貨プロジェクトに関するものです。このプロジェクトは、独立した財団がリザーブ資産を管理していると主張しましたが、その後の調査によって、その財団は実際にはプロジェクトチームによって完全に支配されていることが明らかになりました。関連する規制訴訟において、財団は有効な法的隔離を提供することができず、プロジェクト責任者は依然として実際の発行者としての責任を問われることになりました。

ある国の金融規制機関は、「人員不足」の財団構造を受け入れないことを明確に示しました。実際の運営能力と独立したガバナンス機構を持つ財団だけが、有効な法的隔離手段として機能する可能性があります。したがって、財団は単なる免責ツールではありません。プロジェクト側がコア権限を保持する場合、財団は実際の支配関係を隠す手段と見なされ、有効な責任隔離メカニズムとは見なされません。

DAOガバナンスの「形式化」トレンド

分散型ガバナンスは、本来Web3プロジェクトが権限と責任を分散させるための重要なメカニズムです。しかし、実際には多くのDAOガバナンス構造が深刻な「空洞化」をしています。一般的な現象としては、提案がプロジェクトチームによって一方的に発起され、投票が内部で管理されたウォレットによって主導され、通過率がほぼ100%に達し、コミュニティの参加が形式的なものになっています。

この「分散型の表現の下の中央集権的実質」は、規制当局の注目の新たな焦点となりつつあります。プロジェクトが法的責任に直面した場合、DAOが実質的なガバナンス能力と透明性を証明できなければ、規制当局はプロジェクトの運営者を実際のコントローラーと見なす可能性があり、「免責のコミュニティコンセンサスの産物」ではなくなります。

2022年、ある規制機関がDAOに対して訴訟を提起し、その"技術的構造によって責任を免除されることはない"と明言しました。プロジェクトは運営権限をDAOガバナンス契約に移譲しましたが、実際にはすべての主要提案は元の運営側によって推進され、投票メカニズムは高度に集中していました。最終的に、規制機関は前チームメンバーとDAO自体を被告として列挙しました。

このケースの重要な示唆は、DAOが自動的に責任分離機能を担うことができないということです。ガバナンス構造が真の分散型意思決定能力を示すときにのみ、規制はその独立性を認める可能性があります。

複数の規制機関は、DAOの「ガバナンスの実質」と「利益集中度」に重点を置くことを表明しており、もはや単にオンチェーン投票契約に基づく形式的なガバナンス主張を受け入れることはありません。したがって、DAOは免責保険と見なされるべきではありません。ガバナンスプロセスに独立性が欠けている場合、または権力が実際にオリジナルチームに集中している場合、「分散化」は法律上の責任移転を構成することはできません。

まとめ

Web3プロジェクトが直面するコンプライアンスの課題は、特定の構造を構築したかどうかではなく、それらの構造が実際に機能しているか、権利と責任が明確に区別されているかにあります。ファウンデーションとDAO、この2つは「コンプライアンスの保護層」と見なされることが多い組織形態ですが、規制の観点からはリスクが露出する切り口となる可能性があります。

今後の分析では、「アウトソーシング」、「多拠点登録」、「オンチェーン発行」などの他の高リスク構造について引き続き検討し、運営の観点から見落とされがちなコンプライアンスのリスクをさらに掘り下げていきます。

重要なのは、プロジェクト側が表面的な回避戦略が規制当局の目には意図的な回避の証拠と見なされる可能性があることを認識すべきである。真にレジリエントなガバナンス構造は、ルールの設計、投票メカニズムから実際の実行に至るまで、権力の透明性と多元的な抑制を実現すべきである。