香港暗号化取引プラットフォームの規制新指針：グローバルな流動性の融合と多様な製品サービスの促進

出所:香港証券先物委員会公式サイト

仕上げ:ゴールデンファイナンス

香港証券先物取引監察委員会（証監会）は、11月3日に「仮想資産取引プラットフォームの流動性共有に関する通達」と「仮想資産取引プラットフォームの製品およびサービスの拡張に関する通達」という2つの新しい規制ガイドラインを発表しました。これらの文書は、証監会にライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォームの運営者（プラットフォーム運営者）に対する期待基準を列挙しており、仮想資産取引プラットフォームがグローバルな流動性に接続し、提供する製品およびサービスの範囲を拡大することを促進する上で重要な指導的意義を持っています。

その一つの通告には、証券監視委員会がプラットフォームオペレーターと関連する海外の仮想資産取引プラットフォームの取引指示を共有注文簿に統合することを許可したと記されています。この措置は、ASPIReロードマップの柱A（アクセス接続）に基づき、証券監視委員会が世界的なプラットフォーム、取引フロー、流動性提供者を引き付けるために踏み出した第一歩です。シームレスなクロスプラットフォームの対話と取引の実行を通じて、香港の投資家は市場の流動性の向上とより競争力のある価格設定の恩恵を受け、堅実な保護措置の下で追加のリスクを軽減することが期待されています。証券監視委員会は次のステップとして、ライセンスを持つ仲介業者が顧客の取引指示を同じグループ内の規制対象の海外流動性プールに移すことを許可する可行性を探り、その後、さらにこの取り決めを拡張するかどうかを検討する予定です。

新製品とサービスの拡張を目的としたロードマップ内の柱 P（Products 製品）を最適化するために、証券監視委員会は別の通知でプラットフォーム運営者が12か月の実績記録を持たない仮想資産を専門投資家および香港金融管理局が発行したステーブルコインに販売することを許可しました。また、トークン化証券およびデジタル資産関連の投資商品を販売することも許可されています。さらに、プラットフォーム運営者の関連法人は、関連プラットフォームで売買されていない仮想資産またはトークン化証券に対してカストディサービスを提供できます。

一、ライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォームの流動性共有

《仮想資産取引プラットフォームの流動性共有に関する通達》の文書において、香港証券監察委員会は、ライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォームのオペレーター（プラットフォームオペレーター）が、そのリストを世界的な関連仮想資産取引プラットフォームオペレーター（海外プラットフォームオペレーター）のリストと統合するための規制方針と期待基準を示しました。通達では、異なるプラットフォームの取引指示が一つの統合流動性プールにまとめられ、プラットフォーム間での取引と実行を実現すること（リストの共有）が許可されると述べられています。

1.1 背景

香港証券監視委員会は、仮想資産取引が本質的に国境を越えていること、流動性が海外のさまざまな取引プラットフォームに分散していることを示しています。ASPIReロードマップの柱A（アクセス）に基づき、証監会は香港と海外の流動性を接続することに全力を尽くし、地元の仮想資産エコシステムの持続的な発展を促進します。プラットフォームオペレーターは、グループ内の流動性と統合するために、共有リストを通じて許可されます。この戦略は、市場の効率を向上させ、香港の投資家により深いグローバル流動性を提供し、価格差を縮小し、価格発見を最適化することを目的としています。現在、プラットフォームオペレーターの取引決済リスクは低くなっています。なぜなら、証監会の「仮想資産取引プラットフォームオペレーターに適用されるガイドライン」（「仮想資産取引プラットフォームガイドライン」）に従い、すべての取引指示は事前に支払われており、対盤取引はプラットフォームオペレーターによって即座に決済されるからです。

香港証券監視委員会は、共有オーダーブックの導入により、プラットフォーム運営者の顧客の取引指示が、香港以外の地域ですでに前払いされた海外プラットフォーム運営者の顧客の取引指示と対照される可能性があるため、決済リスクが生じる可能性があると述べています。共有流動性の実施は市場監視の運用をより複雑にし、したがって潜在的な市場の不適切な行動に対処するための調整措置が必要です。証券監視委員会は、共有オーダーブックの操作によって増加するリスクは適切に管理され、顧客の利益を保護し、市場の健全性を維持する必要があると述べています。したがって、共有オーダーブックを提供するプラットフォーム運営者は、通達に記載された措置を講じなければなりません。

1.2 規制規定

1.2.1 合格な海外プラットフォーム運営者と顧客

香港証券監督管理委員会は、共有された上場リストは、プラットフォーム運営者と、関連する司法管轄区でライセンスを持つ海外プラットフォーム運営者によって共同管理されるべきであると述べています。海外プラットフォーム運営者が運営する司法管轄区は、(a) 財務行動特別組織（特別組織）のメンバーであるか、または特別組織に類似した機能を持つ地域組織のメンバーである必要があります；および(b) 特別組織の提案および国際証券監視機構（IOSCO）による市場違反行為および顧客資産保護に関する「暗号およびデジタル資産市場に関する政策提言」（Policy Recommendations for Crypto and Digital Asset Markets）に大体一致する有効な規制を備えている必要があります。

1.2.2 取引および決済リスク

香港証券監督委員会は通達の中で、プラットフォーム運営者の顧客の取引指示が海外プラットフォーム運営者の取引指示と対照され、決済に必要な資産（決済資産）がプラットフォーム運営者の関連企業によって保有されていない場合、決済リスクが生じる可能性があると述べています。決済は操作上の困難や外部要因（例：取引先の破産やクロスボーダー資産の移転）によって潜在的な遅延や失敗が発生することがあります。

取引業務

通告では、共有リストは一連の包括的なルール（共有リストルール）に基づいて運営されるべきであり、これらのルールはすべての参加者（プラットフォーム参加者）が適用される取引前および取引後の共有リストの使用手続きと操作を明確に定義する必要があります。これらのルールには、前払いや取引指示の発行、取引の実行、責任の移転（該当する場合）、決済および違反管理が含まれるべきです。さらに、これらのルールは各当事者の役割、権利、義務および責任を明確に示す必要があります。これには、共同プラットフォーム運営者としてのプラットフォーム運営者および海外プラットフォーム運営者、プラットフォーム参加者および指定保管者が含まれます。プラットフォーム運営者は、共有リストルールが海外プラットフォーム運営者、プラットフォーム参加者および指定保管者に対して拘束力を持ち、強制執行可能であることを保証する必要があります。

共有のリストは、全額前払いが行われ、清算資産がプラットフォームオペレーターまたは海外プラットフォームオペレーターが指定した1つ以上の保管者に預けられている取引指示のみを受け入れるべきです。これらのプラットフォームオペレーターは、自動取引前の検証メカニズムを実施して、前払いが行われたことを確認し、清算に必要な資産が十分にあることを保証する必要があります。

プラットフォームの運営者は、(a) 共有リスト上の取引が公正かつ秩序正しく行われることを保証する必要があります。また、(b) プラットフォームの参加者全員が共有リストのデータを平等に参照する権利を持つことも求められます。

決済管理

通函文書では、流動性の共有操作は必ずしも即時に決済されるわけではないことが指摘されています。なぜなら、決済資産は異なる場所に保管される可能性があり、そのため取引ペアと決済の間にタイムラグが生じるからです。プラットフォーム運営者は、未決済取引のリスクおよび関連する操作リスクを効果的に低減するために、操作プロセスを設計する必要があります。

その中でのポイントは、プラットフォーム運営者と海外プラットフォーム運営者間の資産が同時に交換されることを保証するための、貨銀両讫（delivery-versus-payment、略称DVP）決済メカニズムです。海外プラットフォーム運営者は、海外プラットフォーム運営者の取引指示に関連する決済資産の引き渡しを担当します。資産交換プロセスは、冷財布から熱財布への資産移動の遅延を含む実際の時間変数を処理する必要があります；ブロックチェーンネットワークの中断によって引き起こされる潜在的な中断；および銀行の休日による法定通貨決済の遅延。関連するプロセスは遅延を最小限に抑え、DVPの原則に従い続けて、顧客の資産を保護します。

プラットフォーム運営者は、毎日少なくとも1回、海外プラットフォーム運営者とすべての取引を決済し、決済後に顧客の仮想資産はプラットフォーム運営者の関連法人によって保管されるべきです。

さらに、取引量に変動があるため、プラットフォーム運営者は日中決済を行い、未決済取引リスクが事前に設定された限度（未決済取引の上限）に制限されるようにする必要があります。プラットフォーム運営者は、未決済取引リスクを追跡するために堅牢なリアルタイム監視措置を実施する必要があります。

補償の取り決め

文書には、共有リストを提供するプラットフォームの運営者は、共有リストを管理するための健全な財務能力を証明し、共有リストを通じて実行される取引について、その顧客に対して全責任を負うべきであると記載されています。これは、これらの取引がプラットフォーム運営者自身のリストで実行されるかのようにです。

通達文書には、プラットフォーム運営者が香港に準備金を設立し、その準備金を信託形式で保有し、顧客補償のために指定し、決済失敗によって生じる顧客の損失を補填するために使用する必要があると規定されています。準備金の規模は未決済取引の上限を下回ってはならず、予想される未決済取引リスクに応じて調整されるべきです。

「仮想資産取引プラットフォームガイドライン」第10.22段に基づき、プラットフォーム運営者は補償制度を設ける必要があり、これにより、受託管理された顧客の仮想資産の潜在的な損失を保護することが求められます。引き渡される決済資産に関しては、プラットフォーム運営者の顧客は同等の保護を享受する権利があります。したがって、プラットフォーム運営者は保険を購入するか、または補償制度を設立し、決済資産の潜在的な損失（例えば、盗難、詐欺、または流用による損失）を保護する必要があり、その金額は「仮想資産取引プラットフォームガイドライン」で要求される金額を下回ってはなりません。

1.2.3 市場の不当行為リスク

通函書類には、《仮想資産取引プラットフォームガイドライン》第8.1から8.4段に基づき、プラットフォーム運営者はその取引プラットフォーム上の取引活動を適切に監視するために内部ポリシー及び監視措置を実施し、有効な市場監視システムを採用すべきであると記載されています。《仮想資産取引プラットフォームガイドライン》第9.8から9.10段に基づき、プラットフォーム運営者は合理的な理由に基づいて、最初にその指示を発行した顧客及び最終受益者を信頼するべきです。

取引が異なる規制基準を持つ法域を跨ぐと、市場の不正行為のリスクが増加する可能性があります。プラットフォーム運営者は、顧客の口座開設先の法域ごとに監視を行うのではなく、海外のプラットフォーム運営者と共同で共有注文簿を含む統一市場監視プログラムを実施すべきです。

プラットフォーム運営者は、少なくとも1名の責任者またはコア機能の管理者を指定し、共同市場監視プログラムを監督し、証券取引委員会の規定に準拠していることを確認し、監視システムにおける意思決定プロセスとパラメータの選択に参加し、潜在的な不正行為の警告に対する対処方法を監視し、プログラムの効果を定期的に評価する必要があります。

文書は、プラットフォームの運営者が要求された場合、直ちに証券監視委員会に共有された注文帳のデータを提供する必要があることを示しており、これにはすべての取引指示と取引データ、及び「仮想資産取引プラットフォーム指針」第9.8段に明記された取引指示を出した人物の情報、市場監視の記録が含まれます。

1.3 その他の規定

香港証券監察委員会はこの文書の中で、プラットフォーム運営者は共有リストの操作が「仮想資産取引プラットフォームガイドライン」に基づくプラットフォーム上での取引規定に適合することを保証すべきであると述べています。これには「仮想資産取引プラットフォームガイドライン」第5.1(g)、7.22および7.27項、および第XIIおよびXIV部における取引プラットフォームの信頼性と安全性、包括的な取引および運営ルール、ネットワークセキュリティと記録の保持が含まれます。プラットフォーム運営者は、共有リストの設計、開発、テスト、運営および変更を示すのに十分な記録を保持しなければなりません。

取引サービスを提供する前に、プラットフォーム運営者は主要なリスクを明確に開示し、顧客が根拠のある決定を下せるようにする必要があります。開示には、プラットフォーム運営者および海外プラットフォーム運営者の潜在的な利益相反、決済メカニズム、決済を担当する各当事者と関連リスク、決済失敗が発生するさまざまな状況と関与する当事者、責任管理、リスク軽減策、顧客保護の範囲、顧客が有する権利と追索権が含まれるべきです。

プラットフォーム運営者は、(a)が海外の司法管轄区域に関する追加のリスク（顧客の保護レベルが香港よりも低い可能性があることを含む）を明確に説明した場合、及び(b)顧客が明示的に参加することを選択した場合に限り、小売投資家に共有の掛け盤冊のサービスを提供することができます。

この文書の最後に、共有リストを運営するプラットフォームオペレーターは、事前に香港証券監視委員会の書面による承認を取得する必要があることが指摘されています。証監会は、プラットフォームオペレーターのライセンスに対して「共有リストの運営に適用される条件および条項」を適用します。

二、ライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォームの製品およびサービスを拡張する

《仮想資産取引プラットフォームに関する製品およびサービスの通達》の文書において、香港証券先物委員会は、この文書が証券先物委員会にライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォームが提供できる製品およびサービスの種類を拡大することを目的としていることを示しました。これは、香港のデジタル資産エコシステムの持続的かつ健全な発展を促進する計画の一環です。

2.1 バックグラウンド

この通達文書は、香港証券監視委員会が2025年2月19日に発表したASPIReロードマップの柱P（Products 製品）に基づき、証監会が香港の規制された市場におけるデジタル資産製品とサービスの種類を見直し、異なる種類の投資家の多様なニーズに応えることを期待していることを示しています。提案された政策は、市場の持続的な発展を促進し、個人投資家を保護するための堅実な保護措置を実施することを目的としています。

文書には、香港証券先物委員会がこの通達において、以下の方法で証券先物委員会にライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォームが提供できる製品およびサービスを拡張することが示されています：(i)トークンの修正規定の導入；(ii)仮想資産取引プラットフォームでのトークン化された証券およびデジタル資産に関連する投資商品の流通に適用される現行の規制を明確化；及び(iii)仮想資産取引プラットフォームが顧客に対してそのプラットフォーム上で売買されないデジタル資産の保管サービスを提供するための規定を更新すること。

2.2 定義

この通達では、「デジタル資産」という用語が仮想資産、トークン化証券（デジタル証券の一分類に属する）およびステーブルコインを含むことが示されています。「デジタル資産関連製品」とは、デジタル資産に関連する投資製品を指します。

2.3 トークンの取り込みに関する規定

通函文書は、製品の種類を拡張するために、香港証券監視委員会が専門投資家に対して販売される仮想資産（ステーブルコインを含む）に12か月の実績記録を要求しなくなることを示しています。さらに、ライセンスを持つステーブルコイン発行者が発行するステーブルコインも12か月の実績記録の要件を満たす必要はなく、小口投資家に販売することができます。それにもかかわらず、小口投資家に提供される他の仮想資産製品には12か月の実績記録の要件が依然として適用されます。

文書はまた、専門投資家に提供される製品に対する12か月の過去の実績記録の要件が取り消されたことを指摘していますが、証券監視委員会は「仮想資産取引プラットフォーム運営者に対するガイドライン」（「仮想資産取引プラットフォームガイドライン」）の第7.6段を引用し、再確認しています:

a) 仮想資産取引プラットフォームは、いかなる仮想資産（ステーブルコインを含む）を売買のために取り入れる前に、これらの仮想資産についてすべての合理的なデューデリジェンスを行い、それらがトークンの取り入れおよびレビュー委員会が定めたすべての取り入れ基準を引き続き満たしていることを確認するべきである；及

b) 仮想資産取引プラットフォームがそのプラットフォーム上で専門的な投資家に対して過去の業績が12ヶ月未満の仮想資産（ステーブルコインを含む）を提供する場合、十分な開示を行うべきです。

香港証券監視委員会は、疑念を避けるために、「仮想資産取引プラットフォーム指針」に基づき、12ヶ月の過去の記録の規定がトークン化証券または他のデジタル証券には適用されないと述べました。

2.4 仮想資産取引プラットフォームがデジタル資産関連製品およびトークン化証券を販売する

通達は、現在の標準ライセンス条件に基づき、ライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォームが、デジタル資産取引を行うために中心化された仮想資産取引プラットフォームを運営し、またプラットフォーム外でのデジタル資産取引業務を行うことができると指摘しています。ライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォームがより広範なサービスと製品を提供できるようにするため、証券監視委員会はこの標準ライセンス条件の修正を提案し、以下のことを明確に許可することを求めています：

a)仮想資産取引プラットフォームは、財務省の法律、規則、指針および規制に基づき、デジタル資産関連製品およびトークン化証券を発行します；および

b)仮想資産取引プラットフォームは、流通の取り決めに従い、顧客のためにデジタル資産関連製品またはトークン化された証券を保持する目的で、特定のデジタル資産関連製品またはトークン化された証券の保管者に信託口座または顧客口座を開設することを合意します。

香港証券監督委員会はまた、改正されたライセンス申請基準に従う意向のある仮想資産取引プラットフォームが、監督委員会に承認申請を提出することを奨励しています。

2.5 バーチャル資産取引プラットフォーム上で取引されていないトークンの保管

通達文書において、香港証券先物委員会は、特定の仮想資産取引プラットフォームが関連する実体を通じて、仮想資産取引プラットフォーム上で売買されていないデジタル資産に対して保管サービスを提供したいと考えている可能性があることに注意を示しました。この行為は現行のライセンス条件の下では許可されていません。しかし、デジタル資産保管業務の多様化を促進するために、証券先物委員会は、このようなサービスの提供を希望する仮想資産取引プラットフォームが関連するライセンス条件の変更を申請することを許可しました。

香港証券監督委員会は通達文書の中で、仮想資産取引プラットフォームがその関係者を通じて顧客にこのようなカストディサービスを提供する際には、既存の「仮想資産取引プラットフォームガイドライン」及びトークン化通達、特にカストディに関連する規定を遵守すべきであると述べています。

仮想資産取引プラットフォームは、提供を意図する保管サービスに関連するすべてのデジタル資産の発展を継続的に評価し監視する必要があります。これには、技術の変化、分散型台帳技術ネットワークの堅牢性、セキュリティ脅威の出現が含まれます。仮想資産取引プラットフォームは、内部監視措置、技術基盤、マネーロンダリング防止監視および市場監視ツールが、これらのデジタル資産に関連する特定のリスクを効果的に管理できることを保証する必要があります。

通函文書の中で、香港証券監視委員会は個別の状況に応じて、第二段階の評価が完了していない仮想資産取引プラットフォームにトークン化された証券の保管を許可できることが指摘されています。証監会が関連する申請を評価する際、仮想資産取引プラットフォームは、顧客の資産を保護するための有効な措置を講じていることを証明する必要があります。例えば、転送制限の管理監視措置を実施し、顧客のウォレットアドレスや資金の移動に使用されるウォレットアドレスに対して許可リストを設定することが求められます。特に、トークン化された証券が公有の非許可ネットワーク上にある場合においてはなおさらです。しかし、仮想資産取引プラットフォームは、証監会に対してその非取引のトークン化された証券以外のデジタル資産の保管サービスを提供するための申請を行う前に、第二段階の評価を完了しなければなりません。