香港証券監視委員会が大きな手を打つ！本当にバイタルマネーに「規制緩和」をするのか？（一）

執筆者: シャオ・サの弁護団

11月3日、香港証券監視委員会は二つの重要な通達を発表しました：「仮想資産取引プラットフォームの製品及びサービスの拡張に関する通達」「仮想資産取引プラットフォームの流動性共有に関する通達」。

この2つの通知は、それぞれライセンスを持つ（VATPライセンス）暗号資産取引プラットフォームに対して、「提供可能な製品およびサービス」と「海外暗号市場の流動性への接続」について大幅に規制を緩和しました。規則の更新と明確化を行うだけでなく、グローバルな仮想資産の流動性に接続するための新しい「共有掲示板制度」を創設しました。

特に注目すべきは、「拡張された仮想資産取引プラットフォームに関する製品およびサービスの通知」が初めて香港法の下で非常に複雑な法律概念「デジタル資産」の内容を比較的明確に説明したことです。

「‘デジタル資産’という用語は‘バーチャル資産’‘トークン化された証券’（デジタル証券の一分類に属する）およびステーブルコインを含みます。‘デジタル資産関連製品’はデジタル資産に関連する投資製品を指します。」これにより、市場主体が規制要件を正しく理解することが大いに便利になります。

記事の長さに制限があるため、新しい規則について触れる点が多すぎるので、今日はサ姐チームが《仮想資産取引プラットフォームの製品およびサービスに関する通達》がもたらす新しい変化と注目すべき内容について詳しく分析します。《仮想資産取引プラットフォームの流動性の共有に関する通達》については、数日後にお話しします。

一、ライセンスを持つ取引所は、規制の「不可能な三角形」に陥るのか？

いわゆる規制の「不可能な三角形」は、一般的に言えば、規制機関は「…を求めながら、…も求め、さらに…を求める」ことができないということです。現在の香港のライセンスを持つ取引所には、そのような意味合いが強くあります。

以前、サ姐のチームは記事の中でパートナーたちと現在のライセンスを持つ仮想通貨取引所の運営状況についてコミュニケーションを取りました。一言でまとめると「あまり儲からない」ということです。その一因は、証券監視委員会のコンプライアンスが厳しすぎることです——ライセンスを持つ取引所が営業できる対象、取引できる製品、提供できるサービスは厳しく制限されており、「水が清すぎると魚がいない」という意味合いがあります。

実際、この問題は香港証券先物取引委員会によって注目されており、コンプライアンス要件をバランスさせ、市場の活力を引き出す「適切な道」を模索しています。「仮想資産取引プラットフォームの製品及びサービス拡張に関する通知」は、現段階でのその努力の産物であり、具体的な「緩和」の内容と政策は以下に述べられています。

二、ライセンスを持つ取引所の「上場」規定の緩和

これまで、香港証券先物委員会は、ライセンスを持つ取引所が「12ヶ月の実績記録」を持つ仮想通貨（ステーブルコインを含む）のみを上場できると要求してきました。

一般的な説明として、あなたが上場させるコインは少なくとも1年以上存在している必要があります。無駄なコインや詐欺的なプロジェクトからはできるだけ遠ざかるべきで、安定を求め、投資者を全方位で保護することが強調されています。しかし、これには問題もあります。「人間の1日は仮想通貨市場の1年」とされる中で、1年という時間は確かに長すぎるかもしれません。そのため、ライセンスを持つ取引所が時価総額のあるコインを上場させるのは非常に困難で、取引所全体の流動性も悪影響を受けています。

新しい規則はこの規定を大幅に改訂しました。

まず、「プロの投資家」に向けて販売される仮想通貨の規制緩和政策についてです。新しい規則では、「プロの投資家」に向けて販売される仮想通貨の「12ヶ月の過去の実績記録」の審査要件が全面的に廃止され、安定した通貨でも時価総額のある通貨でも、1年以上の運用を求められなくなります。これは、今後暗号通貨取引所が「プロの投資家」に対してより広範な暗号資産投資サービスを提供できることを意味します。

次に、「個人投資家」を対象とした仮想通貨の規制緩和政策についてです。「個人投資家」の投資経験やリスク耐性が「プロ投資家」よりも弱いことを考慮し、「12か月の過去の実績」審査は「個人投資家」を対象とした仮想通貨にも部分的に適用されます。

一方で、ライセンスを持つ発行されたステーブルコインについては、ライセンスを持つ取引所が「一般投資家」に直接販売できるのに対し、他の仮想通貨（時価総額のあるコイン）は「12ヶ月の実績記録」の制限を受ける必要があります。

ただし、注意が必要なのは、これは「上場」審査要件の大幅な緩和を意味するものではありません。ライセンスを持つ取引所は、上場を検討しているコインについて『仮想資産取引プラットフォームガイドライン』の要件に従って「合理的なデューデリジェンス」を行う必要があります。もしそのコインが1年未満のものであれば、十分な開示が必要です。それを怠ると、依然として違法な上場となります。

三、ライセンスを持つ取引所によるデジタル資産関連製品およびトークン化された証券のコンプライアンスを確認する

VATPは、デジタル資産（認可された取引所で取引される仮想資産に限る）に関連する製品およびトークン化証券のリセール業務を行うことができるのでしょうか？この質問には以前は明確な答えがありませんでした。

これは主に、香港の「標準化ライセンス規定に関する規範的文書集」において、法律、規則、規定、マニュアル、ガイドライン、通知などの一連の文書によってこの問題が明確にされていないためです。

「仮想資産取引プラットフォーム運営者向けライセンスガイド」や「仮想資産取引プラットフォームガイド」などの規範的文書を総合すると、ライセンス保持者は仮想資産取引プラットフォームを利用して仮想資産取引を行うだけでなく、プラットフォーム外で顧客に仮想資産取引業務および付帯サービスを提供することもできます（ただし、ライセンスを取得した取引所で取引が許可されている仮想資産に限ります）。

しかし、この規定はあまりにも曖昧です。プラットフォーム外の仮想資産取引業務には、仮想資産の金融派生商品取引は含まれますか？暗号資産の保管業務は含まれますか？市場の主体はこれらの問題について理解が異なり、全体的には行動可能だと考えていますが、軽々しく手を出すことはできません。

今回の新規則は、この問題に関連する規制ルールを明確にしました。

まず、ライセンスを持つ取引所は以下の二つのビジネスを行うことができることを明確にしています：

次に、ライセンスを持つ取引所が明確に行ってはいけない業務：自らまたは自らの関連事業体を利用して、仮想資産取引プラットフォームで売買されていないデジタル資産に対して保管サービスを提供すること。

しかし、この禁止規定は直接的に道を塞ぐものではなく、原則として香港証券先物委員会は取引所に対して関連するライセンス条件の変更申請を提出することを許可しています。また、取引所が管理するプロジェクトについて個別審査を行うことも可能です。このプロジェクトが本当に良いものであれば、私は拒否できないため、免除を与えることができます。

最後に書く

変化は一朝一夕には実現しない。現在、香港証券監視委員会は確かに規制要件においてわずかに一歩を踏み出したに過ぎないが、それでも我が国の仮想資産規制の歴史における一つのマイルストーンである。

結局、これは我が国香港地区が標準化されたライセンス規則を構築した後、真に意味のあるルールの更新であり、市場主体が運営過程で直面する痛点や難点を真剣に考慮し、最大限の努力をもって応じたものである。

サ姐チームはこのような規制の進展を称賛し、香港証券監察委員会のさらなる「規制緩和」措置を期待しています。今後、私たちは「仮想資産取引プラットフォームの流動性共有に関する通知」の解析を皆さんに更新し、新しい規則を完全に解釈する予定です。