Web3起業家が見落としがちなコンプライアンスの誤解：プロジェクトの海外進出はコンプライアンスを意味しない

2021年以降、多くのWeb3プロジェクトは中国本土でのサービス提供を停止し、プロジェクトの主体を海外に移転することを表明しています。しかし、依然として多くの暗号企業が本土のユーザーにサービスを提供し続けています。

同時に、一部の開発者はWeb2からWeb3への移行を検討しています。長年Web3に従事している専門家と比べて、参入を準備している技術者はプロジェクトの合法性により関心を持ち、法律の境界を明確にし、リスクを効果的にコントロールした上で、実際に参入するかどうかを決定したいと考えています。

Web3技術者としてすでに参入している人も、Web2からの転換を考えているエンジニアや開発責任者も、プロジェクトが0から1に立ち上がる段階で共通の問題に直面します。それは、プロジェクトをどこに設置すべきかということです。

中国本土のWeb3、特に金融属性を持つ革新的なプロジェクトに対して常に厳しい規制が敷かれていることを考慮し、多くのスタートアップチームは「プロジェクトの海外進出」を選択しています——登録地は海外に設定し、技術チームは香港、シンガポール、東南アジアなどに分散しています。

Web3プロジェクトの技術創設者または技術責任者の視点から見ると、この"海外登録＋リモート展開"の方法は、自然に"コンプライアンス"の利点を備えているように見えます——プロジェクトは中国に落地していないため、中国の法律のレッドラインには当然含まれません。

しかし現実は想像以上に複雑です。近年、弁護士チームが多くの刑事事件を扱った経験から、プロジェクトの構造が海外にあっても、中国の法律のボトムラインに触れる限り、依然として責任を問われる高リスクが存在することがわかりました。

したがって、本稿はWeb3スタートアップチームの技術的意思決定者が理解するための核心的な問題を助けることを目的としています：なぜ「プロジェクトが海外に存在する」ことが中国の法律リスクを引き起こす可能性があるのか？

監督の背景における生存ロジック

ほとんどの起業家にとって、初期の最も重要な要求は「まず生き残る」ことです。コンプライアンスは重要に思えるが、リソースが限られ、ペースが急な初期段階では、しばしば優先順位の後ろに置かれます。

しかし、長期的な計画を持つ起業家は、より早く規制政策に関心を持ち、法的な境界を理解し、何ができて何ができないかを判断し、その結果、プロジェクトをどのように構築し、どこに展開すべきかを決定します。

現在、刑事リスク防止の観点から、Web3プロジェクトの技術責任者が重点的に理解すべき重要な規制文書には次のものが含まれます：

1. 2017年に発表された「トークン発行による資金調達リスク防止に関する公告」（"94公告"）
2. 2021年に発表された「仮想通貨取引の投機リスクを防止し、処理するための通知」（"924通知"）

この2つの政策文書の核心的な精神は、初回トークン発行（ICO）を禁止し、仮想通貨関連ビジネスを違法な金融活動として明確に認定することです。

特に924通知は、業界で「最強の規制文書」と呼ばれています。これは、仮想通貨取引活動が違法であることを明示するだけでなく、「関連業務を行う海外の仮想通貨取引プラットフォームも中国国内の住民にサービスを提供してはならない」と明確に述べています。

正因如此、大多数Web3プロジェクトはリスクを回避するために「出海」を選択します。しかし問題は、プロジェクトが本当に出海した場合、それは本当に安全なのでしょうか？

技術リーダーの一般的な誤解の分析

多くのプロジェクトチームはスタートアップ段階で積極的に弁護士に相談します：会社をどの国に登録すべきか？これらの問題は一見企業戦略のようですが、実際には背後にある核心的な仮定がしばしば隠されています——「海外に登録すれば、中国の法律を回避できる」と考えているのです。

しかし、複数の刑事事件の経験に基づいて明確に指摘しなければならないのは、オフショア構造は商業リスクの隔離、税務の最適化、資本運用において確かに効果があるが、刑事責任の観点からは中国法に対する免責の盾とはならないということです。

言い換えれば、オフショア構造の機能は「ビジネスの分離」であり、「刑事保護」ではありません。それの主な効用は次の点に現れます：

• アメリカなどの規制当局の証券法の制約を回避する
• 二重課税を避け、グローバルな税務アレンジを最適化する
• オプションインセンティブ、資金調達構造設計などの資本面での利便性を実現する
• 中国国内の実体との会計および責任の切り離し

しかし、プロジェクト自体が中国の法律で明示的に禁止されている行為、例えば違法営業、カジノの開設、マネーロンダリング、ピラミッドスキームなどを含む場合、会社の主体が海外にあっても、我が国の刑法における「属地管轄」または「属人管轄」の原則に基づき、中国の司法機関は依然として責任追及の権限を有します。

"穿透式执法"とは何ですか？

いわゆる「透過的な執法」は、2つの基本的な原則、すなわち属地原則と属人原則から理解することができます。

属地原則：たとえプロジェクトが海外に登録されていても、以下の状況が存在する場合は、「行為が国内で発生した」と見なされ、中国の法律が適用される可能性があります：

• プロジェクトのユーザーは主に中国から来ています（例えば、中国語のコミュニティを構築したり、国民向けにプロジェクトを普及させたりなど）
• プロジェクトの核心メンバーまたは技術チームは中国国内に位置しています
• 国内でのプロモーション、ビジネス提携、決済などの活動が存在する（たとえアウトソーシング会社や代理店を通じて実施される場合でも）

属人原則：我が国の刑法第7条の規定に基づき、中国国民が国外で「我が国の法律に基づき刑事責任を負うべき」行為を行った場合でも、同様に追及される可能性があります。

例えば、中国の開発者が海外でブロックチェーンベッティングプラットフォーム、仮想通貨調達プラットフォーム、OTC決済チャネルの構築に参加した場合でも、我が国の刑法に関する規定に違反すれば、中国の司法機関によって立件される可能性があります。

したがって、「透過型執行」はWeb3分野における一般的な表れには以下が含まれます：

• 透過登録地：たとえ会社が海外に登録されていても、ユーザーと運営が中国にいる場合、依然として「国内での犯罪実施」と見なされる可能性があります。
• ペネトレーション技術の身分：たとえ技術責任者が外部に対して顧問や開発者の身分を持っていても、コードの提出、契約の権限管理、プロジェクトの利益分配、秘密鍵の管理などの行為が存在する限り、依然として「実質的なコントローラー」として認定される可能性があります。
• ブロックチェーン上のデータを透過的に：規制当局は、ブロックチェーン上のトレーサビリティ、KYT監査、ユーザープロファイリングなどを通じて、プロジェクトが"中国のユーザーにサービスを提供している"か、または違法リスクに関与しているかを確認することができます。

技術責任者にとって、「透過的な執行」の基本的な論理を理解することは、プロジェクトのリスク管理を適切に行うための第一歩です。

まとめ

多くの人が、プロジェクトを「海外に出す」ことで、中国の法律の規制から永遠に逃れられると思っています。しかし、実際には、プロジェクトが法的リスク評価を一度も行っていない場合、海外に設置されていても安全とは言えません。

Web3分野の起業家や技術責任者が認識すべきことは、プロジェクトがコンプライアンスの基盤を持っているかどうかは、登録地がどこにあるかではなく、プロジェクト自体が中国の法律で定められたレッドラインを踏んでいるかどうかにかかっているということです。

初期段階でリスク識別を基盤思考として取り入れることで、プロジェクトはより遠くに進み、より長く生き残ることができます。