Новые рекомендации по регулированию криптовалютной платформы в Гонконге: интеграция глобальной ликвидности и содействие разнообразным продуктовым услугам

Источник: официальный сайт Управления ценными бумагами Гонконга

Собрано: Золотая экономика

Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC) 3 ноября опубликовала два новых руководящих документа: «Письмо о совместном использовании ликвидности виртуальными активами на торговых платформах» и «Письмо о расширении продуктов и услуг торговых платформ виртуальных активов». В документах перечислены ожидаемые стандарты для операторов торговых платформ виртуальных активов, имеющих лицензию SFC, и они имеют важное значение для содействия подключению торговых платформ виртуальных активов к глобальной ликвидности и расширению спектра предоставляемых продуктов и услуг.

В одном из циркуляров говорится, что Комиссия по ценным бумагам разрешила операторам платформ объединять торговые инструкции с ассоциированными зарубежными платформами виртуальных активов в общий реестр цен. Этот шаг является первым шагом в рамках столпа A (Access соединение) дорожной карты ASPIRe, направленной на привлечение глобальных платформ, торговых потоков и поставщиков ликвидности. Через тесное и бесшовное перекрестное взаимодействие платформ и выполнение сделок, инвесторы Гонконга могут ожидать повышения ликвидности на рынке и более конкурентоспособного ценообразования, а также смогут снизить дополнительные риски при надежных мерах защиты. Следующим шагом Комиссия по ценным бумагам будет исследовать целесообразность разрешения лицензированным брокерам передавать торговые инструкции клиентов в регулируемые зарубежные ликвидные пулы под одной группой, а затем рассмотреть возможность дальнейшего расширения данных соглашений.

Для оптимизации столпа P (Продукты) в дорожной карте, направленной на расширение новых продуктов и услуг, Комиссия по ценным бумагам разрешила операторам платформ продавать виртуальные активы без 12-месячной истории профессиональным инвесторам, а также стабильные монеты, лицензированные Управлением финансовых услуг Гонконга, и продавать токенизированные ценные бумаги и инвестиционные продукты, связанные с цифровыми активами. Кроме того, связанные с операторами платформ сущности могут предоставлять услуги по хранению виртуальных активов или токенизированных ценных бумаг, которые не торгуются на соответствующей платформе.

1. Лицензированная платформа для торговли виртуальными активами делится ликвидностью

В документе «Письмо о совместном использовании ликвидности виртуальных активов на торговых платформах» Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам изложила регулирующие принципы и ожидаемые стандарты для операторов лицензированных торговых платформ виртуальных активов (операторов платформ), которые интегрируют свои книги заказов с книгами заказов своих глобальных связанных операторов платформ виртуальных активов (иностранных операторов платформ). В письме указано, что торговые указания с различных платформ будут разрешены для объединения в один интегрированный ликвидный пул, чтобы обеспечить кросс-платформенные сделки и выполнение торговых операций (совместное использование книг заказов).

1.1 Фон

Гонконгская комиссия по ценным бумагам заявила, что сделки с виртуальными активами по своей сути не имеют границ, а ликвидность распределена по торговым площадкам за границей. В соответствии со столпом A (Подключение) дорожной карты ASPIRe, комиссия стремится способствовать интеграции ликвидности Гонконга с зарубежными рынками для содействия устойчивому развитию местной экосистемы виртуальных активов. Операторы платформ будут иметь возможность интегрировать ликвидность через совместное использование котировок с внутренними группами. Эта стратегия направлена на повышение эффективности рынка, предоставление более глубокой глобальной ликвидности для гонконгских инвесторов, сокращение ценовых различий и оптимизацию процессов ценообразования. В настоящее время риски расчетов сделок для операторов платформ значительно снижены, поскольку, в соответствии с Руководством комиссии по операторам торговых платформ для виртуальных активов (Руководство по торговым платформам для виртуальных активов), все торговые указания были предварительно оплачены, и сделки по ордерам будут немедленно рассчитываться операторами платформ.

Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам заявила, что после введения общего реестра заявок торговые инструкции клиентов операторов платформы могут совпадать с торговыми инструкциями клиентов операторов зарубежных платформ, которые уже сделали предварительную оплату за пределами Гонконга, что может привести к рискам расчетов. Внедрение общего ликвидности также усложняет работу рыночного надзора, поэтому необходимо принять согласованные меры для противодействия потенциальным рыночным злоупотреблениям. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам заявила, что риски, возникающие из-за операций общего реестра заявок, должны быть должным образом управляемы для защиты интересов клиентов и поддержания целостности и стабильности рынка. Поэтому операторы платформ, предоставляющие общий реестр заявок, должны принять меры, указанные в информационном письме.

1.2 Регуляторные требования

1.2.1 Квалифицированные операторы зарубежных платформ и клиенты

Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам заявила, что общий реестр торговых заявок должен управляться операторами платформы совместно с зарубежными операторами платформ, имеющими лицензии для осуществления своей деятельности в соответствующих юрисдикциях. Юрисдикция, в которой работает зарубежный оператор платформы, должна: (a) быть членом специальной организации финансовых действий (специальной организации) или региональной организации, выполняющей функции, аналогичные специальной организации; и (b) иметь эффективное регулирование, которое в значительной степени соответствует рекомендациям специальной организации и “Рекомендациям по политике для рынков крипто- и цифровых активов”, предложенным Международной организации комиссий по ценным бумагам (IOSCO) по вопросам нарушения рыночных правил и защиты клиентских активов.

1.2.2 Риски торговли и расчетов

Согласно письму Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга, когда торговые инструкции клиентов оператора платформы сопоставляются с торговыми инструкциями оператора зарубежной платформы, и активы, необходимые для расчетов (расчетные активы), не находятся в собственности связанных с оператором платформы лиц, это может привести к рискам расчетов. Расчеты могут столкнуться с потенциальными задержками или неудачами из-за операционных сложностей или внешних факторов (например, банкротства контрагента или трансфера активов через границу).

Торговые операции

В циркуляре указано, что общий реестр торговых записей должен функционировать в соответствии с набором комплексных правил (правила общего реестра торговых записей), которые должны четко определять процедуры и операции по использованию общего реестра торговых записей как до, так и после сделки для всех его участников (участников платформы). Эти правила должны охватывать предварительную оплату, выдачу торговых указаний, выполнение сделок, изменения ответственности (если применимо), расчет и управление нарушениями. Кроме того, эти правила должны четко изложить роли, права, обязанности и ответственность всех сторон, включая операторов платформы как совместного оператора платформы и зарубежных операторов платформы, участников платформы и назначенных хранителей. Операторы платформы должны обеспечить обязательность и исполнимость правил общего реестра торговых записей для зарубежных операторов платформы, участников платформы и назначенных хранителей.

Совместные листинги должны принимать только полностью предоплаченные активы, и расчетные активы должны быть размещены на счетах, указанных операторами платформы или зарубежными операторами платформы, для одного или нескольких депозитариев. Операторы платформы должны внедрить автоматизированный механизм предварительной проверки сделок, чтобы подтвердить, что предоплата была получена, и чтобы обеспечить наличие достаточных активов для расчетов.

Операторы платформы должны обеспечивать справедливость и порядок сделок в реестре торговых заявок (a); а также все участники платформы (b) должны иметь равные права на доступ к данным реестра.

Меры мониторинга расчетов

В документе указано, что операции по совместному использованию ликвидности не всегда могут быть завершены мгновенно, поскольку активы для расчетов могут находиться в разных местах, что может привести к задержке между торговой парой и расчетом. Операторы платформ должны разработать свои операционные процессы для эффективного снижения рисков незавершенных сделок и связанных с ними операционных рисков.

Ключевым моментом является механизм расчета货银两讫 (delivery-versus-payment, сокращенно DVP), который обеспечивает одновременный обмен активами между операторами платформы и зарубежными операторами платформы, тем самым снижая риск недоставки. Зарубежные операторы платформы должны нести ответственность за доставку расчетных активов, связанных с торговыми указаниями зарубежных операторов платформы. Процедура обмена активами должна учитывать фактические временные переменные, включая задержки при перемещении активов из холодного кошелька в горячий; потенциальные перерывы, вызванные сбоями в блокчейн-сети; и задержки в расчетах в законной валюте, возникающие из-за банковских праздников. Этот процесс должен минимизировать задержки и продолжать следовать принципу DVP для защиты активов клиентов.

Операторы платформ должны ежедневно хотя бы раз проводить расчеты всех транзакций с зарубежными операторами платформ, а после расчета виртуальные активы клиентов должны храниться в виде доверительного управления связанным лицом оператора платформы.

Кроме того, учитывая колебания объемов торгов, операторы платформы должны проводить внутридневные расчеты, чтобы обеспечить, чтобы риск незавершенных сделок был ограничен заранее установленным лимитом (максимум незавершенных сделок). Операторы платформы должны внедрить надежные меры мониторинга в реальном времени для отслеживания риска незавершенных сделок.

Компенсационные меры

В документе упоминается, что операторы платформ, предоставляющих общий реестр листингов, должны доказать наличие устойчивой финансовой способности для управления общим реестром листингов, и должны нести полную ответственность перед своими клиентами за сделки, осуществляемые через общий реестр листингов, так же, как если бы такие сделки выполнялись на собственном реестре листингов операторов платформы.

В соответствии с положениями в документе, оператор платформы должен создать резервный фонд в Гонконге, который будет находиться в доверительном управлении оператора платформы и предназначаться для компенсации клиентам, чтобы покрыть убытки клиентов, возникшие в результате неудачных расчетов. Размер резервного фонда должен быть не меньше максимального размера непогашенных сделок и должен корректироваться в зависимости от ожидаемых рисков непогашенных сделок.

Согласно пункту 10.22 Руководства по торговым платформам виртуальных активов, операторы платформы должны иметь компенсационные схемы для обеспечения защиты потенциальных убытков клиентов, чьи виртуальные активы находятся под управлением. Что касается передаваемых расчетных активов, клиенты операторов платформы должны иметь такую же степень защиты. Таким образом, операторы платформы должны приобрести страховку или установить компенсационные схемы для обеспечения защиты потенциальных убытков по расчетным активам (например, убытков от кражи, мошенничества или злоупотребления), которые не должны быть менее суммы, требуемой Руководством по торговым платформам виртуальных активов.

1.2.3 Риск недобросовестного поведения на рынке

В документах указано, что в соответствии с пунктами 8.1–8.4 Руководства по виртуальным активам операторы платформ должны реализовать внутренние политики и меры мониторинга для надлежащего контроля за торговой деятельностью на их торговых платформах и использовать эффективные системы рыночного мониторинга. В соответствии с пунктами 9.8–9.10 Руководства по виртуальным активам операторы платформ должны на основе разумных оснований полагаться на клиентов, первоначально ответственных за выдачу данного указания, и конечных бенефициаров.

Когда сделки пересекают юрисдикции с различными стандартами регулирования, риск ненадлежащего поведения на рынке может увеличиться. Операторы платформ должны совместно с зарубежными операторами платформ реализовать единую программу мониторинга рынка, охватывающую совместное ведение ордеров, а не проводить мониторинг отдельно по юрисдикциям, в которых открыты счета их клиентов.

Операторы платформы должны назначить по крайней мере одного ответственного лица или руководителя ключевых функций, отвечающего за контроль за совместной программой рыночного мониторинга, обеспечивая соблюдение требований Комиссии по ценным бумагам, участие в процессе принятия решений и выборе параметров в системе мониторинга, надзор за обработкой предупреждений о потенциальных ненадлежащих действиях и регулярную оценку эффективности программы.

Документ указывает, что операторы платформы должны немедленно предоставлять Комиссии по ценным бумагам данные о совместном реестре цен на запрос, включая все торговые указания и данные о сделках, информацию о лицах, дающих торговые указания, указанную в пункте 9.8 Руководства по торговым платформам виртуальных активов, а также записи рыночного мониторинга.

1.3 Другие положения

Гонконгская комиссия по ценным бумагам в этом документе заявила, что операторы платформ должны обеспечить соответствие операций общего реестра сделок требованиям “Руководства по торговым платформам для виртуальных активов”, включая пункты 5.1(g), 7.22 и 7.27, а также надежности и безопасности торговых платформ, изложенным в разделах XII и XIV, полным правилам торговли и операций, сетевой безопасности и ведению записей. Операторы платформ должны сохранять достаточную документацию, чтобы объяснить проектирование, разработку, тестирование, эксплуатацию и изменения общего реестра сделок.

Перед тем как предоставить услуги по торговле через общий каталог предложений, операторы платформы должны четко раскрыть основные риски, чтобы клиенты могли принимать обоснованные решения. Раскрытие должно включать потенциальные конфликты интересов операторов платформы и зарубежных операторов платформы; механизмы расчета; стороны, отвечающие за расчет, и связанные риски; различные случаи неудачи расчетов и вовлеченные стороны; управление ответственностью; меры по снижению рисков; объем защиты клиентов; а также права и средства правовой защиты, которые должны иметь клиенты.

Операторы платформ могут предоставлять услуги по совместному размещению ордеров только в случае, если (a) четко объяснили дополнительные риски, связанные с юрисдикцией за пределами страны (включая то, что степень защиты клиентов может быть ниже, чем в Гонконге), и (b) клиенты явно выбрали участие.

В документе в конце указывается, что операторы платформ, намеревающиеся управлять общими книгами, должны заранее получить письменное одобрение Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга. Комиссия будет применять к лицензии операторов платформ положения «Условий и положений, применимых к управлению общими книгами».

2. Расширение лицензированных продуктов и услуг платформы для торговли виртуальными активами

В документе «О директиве по продуктам и услугам, предоставляемым расширенными платформами для торговли виртуальными активами» Гонконгская комиссия по ценным бумагам заявила, что этот документ предназначен для расширения типов продуктов и услуг, которые могут предоставляться лицензированными платформами для торговли виртуальными активами, как часть плана по содействию устойчивому и стабильному развитию экосистемы цифровых активов в Гонконге.

2.1 Фон

Данный информационный документ указывает на то, что в рамках столпа P (Продукты) дорожной карты ASPIRe, выпущенной Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга 19 февраля 2025 года, Комиссия ожидает пересмотра типов цифровых активов и услуг на регулируемом рынке Гонконга, чтобы удовлетворить разнообразные потребности различных категорий инвесторов. Предложенная политика направлена на содействие устойчивому развитию рынка, при этом реализуя надежные меры защиты для защиты розничных инвесторов.

В документе также указывается, что Комиссия по ценным бумагам Гонконга в данном циркуляре расширяет продукты и услуги, которые могут предоставляться лицензированными платформами виртуальных активов, следующими способами: (i) внесение изменений в правила включения токенов; (ii) уточнение действующих нормативных требований, применимых к распространению токенизированных ценных бумаг и инвестиционных продуктов, связанных с цифровыми активами, на платформах виртуальных активов; и (iii) обновление правил предоставления услуг по хранению цифровых активов клиентам, которые, возможно, не покупают и не продают эти активы на данной платформе.

2.2 Определение терминов

В данном письме указывается, что термин «цифровые активы» включает в себя виртуальные активы, токенизированные ценные бумаги (которые относятся к одной из категорий цифровых ценных бумаг) и стейблкоины. «Продукты, связанные с цифровыми активами», относятся к инвестиционным продуктам, связанным с цифровыми активами.

2.3 Правила включения токенов

Согласно документу, для расширения ассортимента продуктов, Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга больше не требует, чтобы виртуальные активы (включая стейблкоины), предлагаемые на платформах виртуальных активов профессиональным инвесторам, имели как минимум 12 месяцев исторических данных. Кроме того, стейблкоины, выпущенные лицензированными эмитентами стейблкоинов, также не обязаны соответствовать требованию о 12 месяцах исторических данных и могут предлагаться розничным инвесторам. Тем не менее, требование о 12 месяцах исторических данных по-прежнему применяется к другим продуктам виртуальных активов, предлагающимся розничным инвесторам.

Документ также указывает, что хотя правило о 12-месячной истории доходности для продуктов, предлагаемых профессиональным инвесторам, было отменено, Комиссия по ценным бумагам упоминает пункт 7.6 «Руководства для операторов платформы виртуальных активов» (далее «Руководство по виртуальным активам») и подтверждает:

a) Платформа торговли виртуальными активами перед добавлением любых виртуальных активов (включая стейблкоины) для покупки и продажи должна сначала провести все разумные проверки должной осмотрительности в отношении таких виртуальных активов и обеспечить их соответствие всем критериям включения, установленным Комитетом по включению и пересмотру токенов; и

b) Платформы для торговли виртуальными активами, предоставляющие профессиональным инвесторам виртуальные активы с историей менее 12 месяцев (включая стейблкоины), должны обеспечить полное раскрытие информации.

Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга заявила, что для избежания недоразумений в соответствии с «Руководством по платформам виртуальных активов» правило о 12-месячной истории не применяется к токенизированным ценным бумагам или другим цифровым ценным бумагам.

2.4 Платформы торговли виртуальными активами распределяют цифровые активы и токенизированные ценные бумаги

В циркуляре указано, что в настоящее время согласно стандартным условиям лицензирования лицензированные платформы для торговли виртуальными активами могут управлять централизованными платформами для торговли виртуальными активами для проведения сделок с цифровыми активами, а также заниматься бизнесом по сделкам с цифровыми активами вне платформы. Для того чтобы лицензированные платформы для торговли виртуальными активами могли предоставлять более широкий спектр услуг и продуктов, Комиссия по ценным бумагам предлагает внести изменения в данный набор стандартных условий лицензирования, чтобы четко разрешить:

a) Виртуальная торговая платформа активов в соответствии с законами, правилами, указаниями и регулирующими нормами казначейства, выпускает цифровые активы и токенизированные ценные бумаги; и

Платформа торговли виртуальными активами в соответствии с требованиями распределения должна открыть доверительный счет или клиентский счет у хранителей некоторых цифровых активов или токенизированных ценных бумаг для хранения цифровых активов, представляющих интересы своих клиентов.

Гонконгская комиссия по ценным бумагам также заявила, что поощряет виртуальные торговые платформы, желающие следовать изменённым стандартам подачи заявок на лицензирование, подавать заявки на одобрение в комиссию.

2.5 Токены, не торгуемые на платформах виртуальных активов

В документе указано, что Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга обратила внимание на то, что некоторые платформы для торговли виртуальными активами могут желать предоставить услуги по хранению цифровых активов, которые не торгуются на этих платформах, через свои связанные сущности. Этот шаг не разрешен в рамках существующих условий лицензирования. Однако, чтобы способствовать более разнообразному развитию бизнеса по хранению цифровых активов, Комиссия теперь разрешает платформам для торговли виртуальными активами, стремящимся предоставить такие услуги, подать заявку на изменение соответствующих условий лицензирования.

Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам в своем циркуляре заявила, что виртуальные платформы для торговли активами должны соблюдать действующие «Руководства для виртуальных платформ торговли активами» и циркуляр по токенизации при предоставлении таких услуг по хранению клиентам через свои связанные лица, особенно в отношении правил, касающихся хранения.

Платформы для торговли виртуальными активами должны постоянно оценивать и контролировать все развитие, связанное с цифровыми активами, для которых они намерены предоставлять услуги хранения, такие как технологические изменения, надежность сетей распределенного реестра и появление угроз безопасности. Платформы для торговли виртуальными активами также должны обеспечивать, чтобы их внутренние контрольные меры, техническая инфраструктура и инструменты мониторинга борьбы с отмыванием денег и рыночного надзора могли эффективно управлять любыми специфическими рисками, связанными с такими цифровыми активами.

В документе также указано, что Комиссия по ценным бумагам Гонконга может в отдельных случаях разрешить виртуальным торговым платформам, которые еще не завершили вторую стадию оценки, хранить токенизированные ценные бумаги. При оценке соответствующих заявок Комиссия по ценным бумагам требует, чтобы виртуальная торговая платформа продемонстрировала наличие эффективных мер для защиты активов клиентов, например, реализовав меры управления и мониторинга ограничений на переводы, установив список разрешенных адресов кошельков для клиентов или для кошельков, используемых для депозита и вывода, особенно когда токенизированные ценные бумаги находятся в публичной сети без лицензии. Однако соответствующим виртуальным торговым платформам необходимо завершить вторую стадию оценки перед подачей заявки в Комиссию по ценным бумагам на предоставление услуг хранения для цифровых активов, отличных от их токенизированных ценных бумаг, которые не предназначены для торговли.