探討大陸資產在香港發行RWA的限制與可行性

近期，RWA項目諮詢需求激增，涉及農產品、房地產、貴金屬等多個領域，甚至包括一些純概念性項目。然而，在當前監管環境下，除經香港監管沙盒嚴格審核的項目外，其他RWA項目都存在較高風險，尤其是面向大陸居民發行的項目。

本文旨在明確大陸資產在香港沙盒中的可行性，以助於相關方更高效地開展業務。

大陸資產做RWA的基本限制及判斷標準

雖然位於大陸並主要面向大陸居民運營的資產可以做RWA，但在香港沙盒發行仍存在一定限制。根據實踐經驗，以下三類資產不適合做RWA：

1. 不符合香港法律規定的資產
2. 不符合大陸法律規定的資產
3. 當前不宜在香港發行的資產

雙重合規原則

大陸資產在香港發行RWA需遵循"雙重合規原則"，即底層資產在大陸和香港都必須合規。

香港規範方面

香港作爲RWA項目中資產代幣化和金融化運營的主要地區，需重點關注金融監管相關法律法規對底層資產的要求，如《證券及期貨條例》等。

雖然香港尚未出臺明確的RWA發行和監管規範，但把握香港對金融資產的監管原則，參照類似金融產品的發行規則，可提高項目成功率。香港採取"實質性監管原則"，關注資產實質而非外表。

大陸規範方面

大陸規範主要關注底層資產的合法性和運營方式的合法性。根據《民法典》及相關規定，可將物分爲流通物、限制流通物和禁止流通物。RWA適用於流通物或經許可的限制流通物。

運營方面，底層資產需符合大陸法律規定，遠離紅線並取得必要的行政許可。

當前不宜在香港發行的資產

雖符合雙重合規原則，但某些資產當前不宜在香港發行。香港RWA項目仍處於沙盒實驗階段，推薦具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。此外，難以產生良好現金流的資產也不適合在香港沙盒做RWA。

不適合做RWA的具體大陸資產

珠寶文玩類

現階段不推薦將珠寶文玩作爲RWA底層資產。以下情況可直接否決：

1. 帶賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售生物制品
4. 低質或處理的翡翠或仿制品
5. 國家限制或禁止流通的貴金屬

知識產權類

雖目前香港RWA項目中尚無成功案例，但不排除未來可能性。如智力成果具有較大商業價值，待監管規範明確後可嘗試。

農業及農產品

如項目符合科技倫理審查標準，具有高科技含量、科研價值和良好商業前景，可在監管規範明確後嘗試。

純概念型

此類項目通常直接否決，因RWA不同於眾籌。

結語

對於非大陸非香港的底層資產，雖無明確規定，但考慮到香港國際金融中心的定位，資產所在地不應成爲障礙。真實、可信、合規、有投資價值才是關鍵指標。