Web3创业者易忽视的合规误区：出海不等于合规

自2021年以来，许多Web3项目纷纷表态停止在中国大陆地区的服务，并将项目主体迁往海外。然而，仍有不少加密企业持续面向大陆用户提供服务。

同时，一些开发者正考虑从Web2转型至Web3。相比已深耕Web3多年的从业者，新入局者往往更关注项目合法性，希望在明确法律边界、有效控制风险的基础上，再决定是否真正入场。

无论是已入局的Web3技术人员，还是打算从Web2转型的工程师和开发负责人，在项目启动阶段，都会遇到一个共同问题：项目该设在哪里？

考虑到中国大陆对Web3，尤其是带有金融属性的创新项目始终保持高压监管，许多创业团队倾向于"项目出海"——注册地选在海外，技术团队分布于香港、新加坡、东南亚等地。

在Web3项目的技术创始人或技术负责人看来，这种"境外注册＋远程部署"的方式似乎天然具备"合规"优势——项目没有落地中国，自然就不在中国法律红线之内。

但现实远比设想更复杂。根据律师团队近年来代理多起涉刑案件的经验，我们看到：哪怕项目架构在海外，只要触及中国法律底线，依然存在被追责的高风险。

监管背景下的生存逻辑

对大多数创业者而言，初期最核心的诉求是"先活下来"。合规看似重要，但在资源紧张、节奏紧迫的早期阶段，往往被排在优先级之后。

但那些有长远规划的创业者，则会更早关注监管政策，了解法律边界，判断哪些事情能做、哪些事情不能做，从而决定项目应当如何搭建、落地于何处。

从刑事风险防控角度出发，以下两个监管文件是项目技术负责人必须重点了解的：

1. 2017年发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》（"94公告"）
2. 2021年发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（"924通知"）

这两份政策文件的核心精神是：禁止首次代币发行（ICO），并明确将虚拟货币相关业务认定为非法金融活动。

技术负责人常见误区解析

许多项目方在起步阶段就积极咨询律师：应该把公司注册在哪个国家？是选开曼、BVI，还是新加坡？搭建基金会还是母子公司架构？这些问题看似是公司战略，其实背后往往藏着一个核心假设——认为"注册在海外，就能规避中国法律"。

但根据代理多个涉刑案件的经验，必须明确指出：离岸架构虽然在商业风险隔离、税务优化、资本运作上确有作用，但在刑事责任层面，无法构成对中国法律的豁免盾牌。

换句话说，离岸结构的功能是"商业隔离"，而非"刑事保护"。如果项目本身涉及中国法律明令禁止的行为，如非法经营、开设赌场、洗钱、传销等，即使公司主体在境外，根据我国刑法当中的"属地管辖"或"属人管辖"原则，中国司法机关依然有权追责。

"穿透式执法"解析

所谓"穿透式执法"，可以从两个基本原则来理解：属地原则与属人原则。

属地原则：即使项目注册在海外，但如果存在以下情况，也可能被视为"行为发生在境内"，触发中国法律：

• 项目用户主要来自中国（如搭建中文社区、面向国人推广项目等）
• 项目核心成员或技术团队位于中国境内
• 存在境内推广、商务合作、结算等活动（即便通过外包公司或代理公司完成）

属人原则：根据我国刑法第7条规定，中国公民在境外实施"按我国法律应负刑责"的行为，同样可以被追责。

"穿透式执法"在Web3领域的常见表现包括：

• 穿透注册地：即使公司在开曼、BVI、新加坡，若用户与运营在中国，仍可能被认定为"境内实施犯罪"
• 穿透技术身份：哪怕技术负责人对外仅为顾问或开发者身份，只要存在代码提交、合约权限管理、项目利润分成、私钥掌控等行为，依旧可能被认定为"实际控制人"
• 穿透链上数据：监管可通过链上溯源、KYT审计、用户画像等方式确认项目是否"服务中国用户"或涉赌、涉诈、涉洗钱等违法风险

对技术负责人而言，理解"穿透式执法"的基本逻辑，是做好项目风控的第一步。

结语

许多人以为，只要把项目"出海"，就能一劳永逸地摆脱中国法律的监管。但事实是，如果一个项目从未进行过法律风险评估，即便设在海外，也难言安全。

希望本文能够提醒Web3领域的创业者、技术负责人：项目是否具备合规基础，关键并不在于注册地在何处，而在于项目本身是否踩踏中国法律所划定的红线。

只有在早期阶段就把风险识别作为底层思维，才能让项目走的更远，活得更长。