Nouvelles directives de régulation pour les plateformes de trading de chiffrement à Hong Kong : intégration de la liquidité mondiale et promotion de services de produits diversifiés

Source : site officiel de la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong

Organisation : Jinse Finance

La Commission des valeurs mobilières et des contrats à terme de Hong Kong (SFC) a publié le 3 novembre deux nouveaux documents directeurs intitulés “Circulaire concernant le partage de la liquidité des plateformes de négociation d'actifs virtuels” et “Circulaire concernant l'extension des produits et services des plateformes de négociation d'actifs virtuels”. Ces documents énoncent les normes attendues pour les opérateurs de plateformes d'actifs virtuels titulaires d'une licence de la SFC, et revêtent une importance significative en matière de promotion de l'accès des plateformes d'actifs virtuels à la liquidité mondiale et d'élargissement de la gamme de produits et services offerts.

Une des circulaires indique que la Commission des valeurs mobilières a autorisé les opérateurs de plateformes à fusionner les instructions de transaction avec les plateformes de trading virtuelles étrangères affiliées dans un livre d'ordres partagé. Cette initiative représente le pilier A (Accès) de la feuille de route ASPIRe et constitue le premier pas de la Commission pour attirer des plateformes mondiales, des flux de transactions et des fournisseurs de liquidité. Grâce à un échange et une exécution de transactions inter-plateformes étroits et sans faille, les investisseurs de Hong Kong peuvent espérer bénéficier d'une augmentation de la liquidité du marché et de prix plus compétitifs, tout en réduisant les risques supplémentaires sous des mesures de protection solides. La prochaine étape pour la Commission sera d'explorer la faisabilité de permettre aux courtiers titulaires de licence de transférer les instructions de transaction des clients vers des pools de liquidité réglementés à l'étranger relevant du même groupe, avant de considérer la possibilité d'élargir davantage cet arrangement.

Afin d'optimiser le pilier P (Produits) du roadmap visant à étendre de nouveaux produits et services, la Commission des valeurs mobilières a autorisé dans un autre avis les opérateurs de plateforme à vendre des actifs virtuels sans antécédents de 12 mois aux investisseurs professionnels ainsi que des stablecoins émis par la Banque de Hong Kong, ainsi que la vente de titres tokenisés et de produits d'investissement liés aux actifs numériques. De plus, les entités affiliées aux opérateurs de plateforme peuvent fournir des services de conservation pour des actifs virtuels ou des titres tokenisés qui ne sont pas négociés sur la plateforme concernée.

1. Plateforme de négociation d'actifs virtuels agréée partageant la liquidité

Dans le document “Circulaire sur le partage de la liquidité des plateformes d'échange d'actifs virtuels”, la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a énoncé les directives de réglementation et les normes attendues concernant l'intégration des carnets d'ordres des opérateurs de plateformes d'échange d'actifs virtuels licenciés (opérateurs de plateformes) avec ceux des opérateurs de plateformes d'échange d'actifs virtuels affiliés à l'international (opérateurs de plateformes étrangers). La circulaire indique que les instructions de trading provenant de différentes plateformes seront autorisées à être combinées dans un pool de liquidité intégré, permettant ainsi l'exécution de transactions et le trading croisé entre les plateformes (partage des carnets d'ordres).

1.1 Contexte

La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a déclaré que les transactions d'actifs virtuels sont essentiellement sans frontières, et que la liquidité est dispersée sur des plateformes de trading à l'étranger. Selon le pilier A (Accès) de la feuille de route ASPIRe, la Commission s'engage à promouvoir l'interconnexion de la liquidité de Hong Kong avec celle de l'étranger afin de favoriser le développement durable de l'écosystème des actifs virtuels local. Les opérateurs de plateformes seront autorisés à intégrer la liquidité au sein de leur groupe par le biais du partage d'un carnet d'ordres. Cette stratégie vise à améliorer l'efficacité du marché, à offrir aux investisseurs de Hong Kong une liquidité mondiale plus profonde, à réduire les écarts de prix et à optimiser la découverte des prix. Actuellement, le risque de règlement des transactions pour les opérateurs de plateformes est relativement faible, car selon les directives de la Commission sur les opérateurs de plateformes de trading d'actifs virtuels (les “Directives sur les plateformes de trading d'actifs virtuels”), toutes les instructions de transaction ont été préalablement réglées et les transactions sur le livre seront réglées instantanément par les opérateurs de la plateforme.

La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a déclaré qu'avec l'introduction du registre partagé des ordres, les instructions de négociation des clients des opérateurs de la plateforme pourraient être mises en correspondance avec celles des clients des opérateurs de plateformes étrangères qui ont déjà été prépayées en dehors de Hong Kong, ce qui entraînerait des risques de règlement. La mise en œuvre de la liquidité partagée a également compliqué le fonctionnement de la surveillance du marché, c'est pourquoi des mesures de coordination doivent être prises pour faire face aux comportements indésirables potentiels sur le marché. La Commission a déclaré que les risques accrus liés à l'opération du registre partagé des ordres doivent être gérés de manière appropriée pour protéger les intérêts des clients et maintenir l'intégrité et la stabilité du marché. Par conséquent, les opérateurs de la plateforme fournissant le registre partagé des ordres doivent prendre les mesures énoncées dans la circulaire.

1.2 Règlementation

1.2.1 Opérateurs de plateforme étrangers qualifiés et clients

La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a déclaré que le registre de partage des offres devrait être géré conjointement par l'opérateur de la plateforme et l'opérateur de la plateforme étrangère titulaire d'une licence pour exercer ses activités dans la juridiction concernée. La juridiction dans laquelle l'opérateur de la plateforme étrangère exerce ses activités doit : (a) être membre d'une organisation spéciale pour les actions financières (organisation spéciale) ou d'une organisation régionale exerçant des fonctions similaires à celles de l'organisation spéciale ; et (b) disposer d'une réglementation efficace qui soit globalement conforme aux recommandations de l'organisation spéciale, ainsi qu'aux « Recommandations de politique pour les marchés des crypto-actifs et des actifs numériques » proposées par l'Organisation internationale des commissions de valeurs (IOSCO) concernant les violations du marché et la protection des actifs des clients.

1.2.2 Risques de transaction et de règlement

La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a déclaré dans une circulaire que lorsque les instructions de transaction des clients d'un opérateur de plateforme sont appariées avec les instructions de transaction d'un opérateur de plateforme à l'étranger, et que les actifs nécessaires au règlement (actifs de règlement) ne sont pas détenus par une entité liée à l'opérateur de la plateforme, cela peut entraîner un risque de règlement. Le règlement peut être sujet à des retards ou des échecs potentiels en raison de difficultés opérationnelles ou de facteurs externes (tels que la faillite d'une contrepartie ou le transfert d'actifs transfrontaliers).

Opération de trading

La circulaire indique que le registre de partage doit fonctionner selon un ensemble de règles complètes (règles du registre de partage), et ces règles doivent définir clairement les procédures et opérations d'utilisation du registre de partage applicables à tous ses participants (participants de la plateforme) avant et après la transaction. Ces règles doivent couvrir le prépaiement, l'émission d'instructions de transaction, l'exécution des transactions, le changement de responsabilité (le cas échéant), le règlement et la gestion des violations. De plus, ces règles doivent énoncer clairement les rôles, droits, obligations et responsabilités de chaque partie, y compris les opérateurs de plateforme en tant qu'opérateurs de plateforme conjoints et opérateurs de plateforme étrangers, participants de la plateforme et dépositaires désignés. Les opérateurs de la plateforme doivent s'assurer que les règles du registre de partage sont contraignantes et peuvent être appliquées aux opérateurs de plateforme étrangers, aux participants de la plateforme et aux dépositaires désignés.

Le registre des ordres partagés ne doit accepter que les instructions de transaction pour des actifs déjà entièrement prépayés et qui ont été déposés auprès d'un ou plusieurs dépositaires désignés par l'opérateur de la plateforme ou un opérateur de plateforme à l'étranger. Cet opérateur de la plateforme doit mettre en œuvre un mécanisme de vérification préalable à la négociation automatisée afin de confirmer que le prépaiement a été reçu et de s'assurer qu'il y a suffisamment d'actifs pour le règlement.

Les opérateurs de la plateforme doivent s'assurer que (a) les transactions sur le livre des ordres partagé sont justes et ordonnées ; et que (b) tous les participants de la plateforme ont des droits égaux pour consulter les données du livre des ordres.

Mesures de surveillance de règlement

Le document de circulaire indique que les opérations de partage de liquidité ne peuvent pas toujours être réglées instantanément, car les actifs de règlement peuvent être stockés à différents endroits, ce qui entraîne un décalage entre l'exécution des transactions et le règlement. L'opérateur de la plateforme doit concevoir ses processus opérationnels pour réduire efficacement le risque de transactions non réglées et les risques opérationnels associés.

Le point central est le mécanisme de règlement livraison contre paiement (delivery-versus-payment, abrégé en DVP) pour garantir que les opérateurs de la plateforme et les opérateurs de la plateforme à l'étranger peuvent échanger des actifs simultanément, réduisant ainsi le risque de non-livraison. Les opérateurs de la plateforme à l'étranger sont responsables de la livraison des actifs de règlement liés aux instructions de transaction des opérateurs de la plateforme à l'étranger. Le processus d'échange d'actifs doit prendre en compte les variables temporelles réelles, y compris les retards de transfert d'actifs d'un portefeuille froid à un portefeuille chaud ; les interruptions potentielles dues à des défaillances du réseau blockchain ; et les retards de règlement en monnaie fiduciaire dus aux jours fériés bancaires. Le processus doit minimiser les retards et continuer à suivre le principe DVP pour protéger les actifs des clients.

Les opérateurs de la plateforme doivent régler toutes les transactions avec les opérateurs de plateformes étrangers au moins une fois par jour, et après le règlement, les actifs virtuels des clients doivent être détenus sous forme de garde par une entité affiliée à l'opérateur de la plateforme.

De plus, étant donné la volatilité des volumes de transactions, l'opérateur de la plateforme doit procéder à un règlement intrajournalier pour s'assurer que le risque de transactions non réglées est limité à un montant prédéfini (plafond de transactions non réglées). L'opérateur de la plateforme doit mettre en œuvre des mesures de surveillance en temps réel robustes pour suivre le risque de transactions non réglées.

Dispositions de compensation

Le document mentionne que les opérateurs de la plateforme fournissant un registre de partage doivent prouver qu'ils disposent de solides capacités financières pour gérer le registre de partage, et qu'ils doivent assumer l'entière responsabilité envers leurs clients pour les transactions effectuées via le registre de partage, comme si ces transactions étaient effectuées sur le registre de l'opérateur de la plateforme lui-même.

Le document de circulaire stipule que l'opérateur de la plateforme doit établir un fonds de réserve à Hong Kong, détenu par l'opérateur de la plateforme sous forme de fiducie, et désigné pour indemniser les clients afin de compenser les pertes subies en raison d'échecs de règlement. La taille du fonds de réserve ne doit pas être inférieure au plafond des transactions non réglées et doit être ajustée en fonction des risques de transactions non réglées prévus.

Selon le paragraphe 10.22 des « Lignes directrices sur les plateformes d'échange d'actifs virtuels », les exploitants de la plateforme doivent disposer d'un dispositif de compensation afin de garantir la protection contre les pertes potentielles des actifs virtuels des clients sous séquestre. En ce qui concerne les actifs de règlement qui doivent être livrés, les clients des exploitants de la plateforme doivent bénéficier d'un niveau de protection équivalent. Par conséquent, les exploitants de la plateforme doivent souscrire une assurance ou établir un dispositif de compensation afin de couvrir les pertes potentielles des actifs de règlement (par exemple, les pertes résultant du vol, de la fraude ou de l'appropriation), dont le montant ne doit pas être inférieur au montant exigé par les « Lignes directrices sur les plateformes d'échange d'actifs virtuels ».

1.2.3 Risque de comportements inappropriés sur le marché

Dans le document de circulaire, il est écrit qu'en vertu des paragraphes 8.1 à 8.4 des « Directives sur les plateformes d'échange d'actifs virtuels », les opérateurs de la plateforme doivent mettre en œuvre des politiques internes et des mesures de surveillance appropriées pour surveiller les activités de trading sur leur plateforme et adopter un système efficace de surveillance du marché. Selon les paragraphes 9.8 à 9.10 des « Directives sur les plateformes d'échange d'actifs virtuels », les opérateurs de la plateforme doivent se fier raisonnablement au client initial à l'origine de cette instruction et au bénéficiaire final.

Lorsque les transactions traversent des juridictions ayant des normes réglementaires différentes, le risque de comportements inappropriés sur le marché peut augmenter. Les opérateurs de plateformes devraient mettre en œuvre un plan de surveillance du marché unifié, couvrant le partage des carnets d'ordres, en collaboration avec les opérateurs de plateformes étrangers, plutôt que de surveiller séparément en fonction de la juridiction où leurs clients ouvrent des comptes.

L'exploitant de la plateforme doit désigner au moins une personne responsable ou un responsable des fonctions clés, chargé de superviser le programme de surveillance du marché conjoint, afin de garantir la conformité aux règlements de la Commission des valeurs mobilières, de participer au processus décisionnel et au choix des paramètres sur le système de surveillance, de superviser la manière dont les alertes liées à des comportements potentiellement inappropriés sont traitées, et d'évaluer régulièrement l'efficacité du programme.

Le document indique que l'opérateur de la plateforme doit, sur demande, fournir immédiatement à la Commission des valeurs mobilières les données du registre des ordres partagés, y compris toutes les instructions de transaction et les données de transaction, ainsi que les informations concernant les personnes qui émettent des instructions de transaction mentionnées au paragraphe 9.8 des Directives sur les plateformes de trading d'actifs virtuels, et les enregistrements de la surveillance du marché.

1.3 Autres dispositions

La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a déclaré dans ce document que les exploitants de plateforme doivent s'assurer que l'exploitation du livre d'ordres partagé est conforme aux réglementations concernant le commerce sur la plateforme stipulées dans les “Directives sur les plateformes de négociation d'actifs virtuels”, y compris les sections 5.1(g), 7.22 et 7.27 ainsi que la fiabilité et la sécurité des plateformes de négociation sous les sections XII et XIV, des règles de négociation et d'exploitation complètes, de la sécurité réseau et des enregistrements de sauvegarde. Les exploitants de plateforme doivent conserver des enregistrements suffisants pour expliquer la conception, le développement, les tests, l'exploitation et les modifications du livre d'ordres partagé.

Avant de fournir des services de négociation via le livre de commandes partagé, l'opérateur de la plateforme doit divulguer clairement les principaux risques, permettant aux clients de prendre des décisions éclairées. Les divulgations doivent inclure les conflits d'intérêts potentiels de l'opérateur de la plateforme et des opérateurs de plateformes étrangères ; le mécanisme de règlement ; les parties responsables du règlement et les risques associés ; les différentes situations d'échec de règlement et les parties impliquées ; la gestion des responsabilités ; les mesures d'atténuation des risques ; la portée de la protection des clients ; ainsi que les droits et recours auxquels les clients ont droit.

Les opérateurs de la plateforme ne peuvent fournir le service de partage des carnets d'ordres aux investisseurs de détail que si les risques supplémentaires liés aux transactions et au règlement dans une juridiction judiciaire étrangère (y compris le fait que le niveau de protection des clients peut être inférieur à celui de Hong Kong) ont été clairement expliqués dans (a) et que les clients ont expressément choisi de participer dans (b).

Le document conclut en indiquant que les opérateurs de plateformes souhaitant gérer un registre partagé doivent obtenir au préalable l'approbation écrite de la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong. La Commission imposera aux opérateurs de la plateforme des règles conformément aux “Termes et conditions applicables à l'exploitation d'un registre partagé”.

Deux, étendre les produits et services de la plateforme de trading d'actifs virtuels agréée.

Dans le document “Circulaire concernant les produits et services des plateformes de négociation d'actifs virtuels étendus”, la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a déclaré que ce document vise à élargir les types de produits et services que les plateformes de négociation d'actifs virtuels sous licence de la Commission peuvent offrir, dans le cadre d'un plan visant à promouvoir le développement continu et sain de l'écosystème des actifs numériques à Hong Kong.

2.1 Contexte

Ce document de communication indique qu'en vertu du pilier P (Produits) de la feuille de route ASPIRe émise par la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong le 19 février 2025, la Commission s'attend à examiner les types de produits et services d'actifs numériques sur le marché réglementé de Hong Kong afin de répondre aux besoins diversifiés des différentes catégories d'investisseurs. La politique proposée vise à promouvoir le développement continu du marché tout en mettant en œuvre des mesures de protection solides pour protéger les investisseurs individuels.

Le document indique également que la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong élargit, dans cette circulaire, les produits et services pouvant être fournis par les plateformes de trading d'actifs virtuels agréées par la Commission de la manière suivante : (i) modification des règles concernant l'inclusion des tokens ; (ii) clarification des réglementations existantes applicables à la distribution de titres tokenisés et des produits d'investissement liés aux actifs numériques sur les plateformes de trading d'actifs virtuels ; et (iii) mise à jour des règles applicables aux plateformes de trading d'actifs virtuels fournissant des services de garde pour des actifs numériques que les clients ne négocient pas nécessairement sur cette plateforme.

2.2 Définition des termes

La présente circulaire indique que le terme « actifs numériques » englobe les actifs virtuels, les titres tokenisés (qui font partie d'une catégorie de titres numériques) et les stablecoins. Les « produits liés aux actifs numériques » désignent les produits d'investissement liés aux actifs numériques.

2.3 Règles d'inclusion des jetons

Le document de circulaire indique que, afin d'élargir la gamme de produits, la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong ne exige plus que les actifs virtuels (y compris les stablecoins) proposés aux investisseurs professionnels sur les plateformes de trading d'actifs virtuels disposent d'un historique de 12 mois. De plus, les stablecoins émis par des émetteurs de stablecoins agréés ne sont pas tenus de respecter l'exigence d'un historique de 12 mois et peuvent être proposés aux investisseurs de détail. Néanmoins, l'exigence d'un historique de 12 mois s'applique toujours aux autres produits d'actifs virtuels offerts aux investisseurs de détail.

Le document souligne également que, bien que la règle concernant l'enregistrement des performances sur 12 mois pour les produits destinés aux investisseurs professionnels ait été abrogée, la Commission des valeurs mobilières a mentionné le paragraphe 7.6 des « Directives sur les opérateurs de plateformes de négociation d'actifs virtuels » (les « Directives sur les plateformes d'actifs virtuels ») et a réaffirmé :

Une plateforme de trading d'actifs virtuels doit d'abord effectuer toute la diligence raisonnable sur ces actifs virtuels (y compris les stablecoins) avant d'inclure tout actif virtuel pour l'achat et la vente, et s'assurer qu'ils continuent de respecter tous les critères d'inclusion établis par le comité d'inclusion et d'examen des tokens; et

b) Les plateformes d'échange d'actifs virtuels qui offrent des actifs virtuels (y compris des stablecoins) avec un historique de performances de moins de 12 mois aux investisseurs professionnels sur leur plateforme doivent fournir une divulgation adéquate.

La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a déclaré que, pour éviter toute ambiguïté, conformément aux “Directives sur les plateformes de négociation d'actifs virtuels”, la exigence d'un historique de 12 mois ne s'applique pas aux titres tokenisés ou à d'autres titres numériques.

2.4 Plateformes d'échange d'actifs virtuels distribuant des produits d'actifs numériques et des titres tokenisés

La circulaire indique qu'actuellement, selon les conditions standard de délivrance de licence, les plateformes de trading d'actifs virtuels licenciées peuvent opérer des plateformes de trading d'actifs virtuels centralisées pour effectuer des transactions d'actifs numériques, ainsi que gérer des activités de trading d'actifs numériques en dehors de la plateforme. Afin de permettre aux plateformes de trading d'actifs virtuels licenciées d'offrir des services et des produits plus variés, la Commission des valeurs mobilières propose de réviser cet ensemble de conditions standards de délivrance de licence pour préciser l'autorisation :

une plateforme d'échange d'actifs virtuels selon les lois, règlements, directives et normes de régulation du secrétariat aux Finances, émet des produits liés aux actifs numériques et des titres tokenisés ; et

La plateforme d'échange d'actifs virtuels b) ouvre des comptes de fiducie ou des comptes clients chez des dépositaires de certains produits liés aux actifs numériques ou de titres tokenisés, conformément aux exigences des arrangements de distribution, afin de détenir des produits liés aux actifs numériques ou des titres tokenisés au nom de ses clients.

La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a également déclaré qu'elle encourageait les plateformes de trading d'actifs virtuels souhaitant se conformer aux normes modifiées de demande de licence à soumettre une demande d'approbation à la Commission.

2.5 Les jetons non échangés sur les plateformes d'échange d'actifs virtuels.

Le document de circulaire indique que la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a noté que certaines plateformes de trading d'actifs virtuels pourraient souhaiter, par l'intermédiaire de leurs entités associées, fournir des services de garde pour des actifs numériques qui ne sont pas négociés sur la plateforme de trading d'actifs virtuels. Cette démarche n'est pas autorisée dans le cadre des conditions de licence actuelles. Cependant, afin de favoriser le développement plus diversifié des activités de garde d'actifs numériques, la Commission des valeurs mobilières permet désormais aux plateformes de trading d'actifs virtuels qui cherchent à fournir de tels services de demander une modification des conditions de licence pertinentes.

La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a déclaré dans un document de circulaire que les plateformes de trading d'actifs virtuels doivent se conformer aux directives existantes sur les plateformes de trading d'actifs virtuels et à la circulaire sur la tokenisation lorsqu'elles fournissent de tels services de garde aux clients par l'intermédiaire de leurs entités affiliées, en particulier en ce qui concerne les dispositions relatives à la garde.

Les plateformes d'échange d'actifs virtuels doivent continuellement évaluer et surveiller tous les développements liés aux actifs numériques pour lesquels elles envisagent de fournir des services de conservation, tels que les transformations technologiques, la robustesse des réseaux de technologie de registre distribué et l'émergence de menaces à la sécurité. Les plateformes d'échange d'actifs virtuels doivent également s'assurer que leurs mesures de surveillance internes, leur infrastructure technologique, ainsi que leurs outils de surveillance contre le blanchiment d'argent et de surveillance du marché, peuvent gérer efficacement tout risque spécifique lié à ces actifs numériques.

Le document de circulaire indique également que la Securities and Futures Commission de Hong Kong peut, au cas par cas, autoriser les plateformes de trading d'actifs virtuels qui n'ont pas encore terminé l'évaluation de la deuxième phase à garder des titres tokenisés. Lors de l'évaluation de la demande concernée par la Commission, la plateforme de trading d'actifs virtuels doit prouver qu'elle a mis en place des mesures efficaces pour protéger les actifs des clients, telles que l'implémentation de mesures de gestion et de surveillance des restrictions de transfert, l'établissement d'une liste de permis pour les adresses de portefeuille des clients ou celles utilisées pour les dépôts et retraits, en particulier lorsque les titres tokenisés sont sur un réseau public non autorisé. Cependant, la plateforme de trading d'actifs virtuels doit compléter l'évaluation de la deuxième phase avant de demander à la Commission de fournir des services de garde pour des actifs numériques autres que les titres tokenisés non proposés à la vente.