Novas diretrizes de regulamentação da plataforma de encriptação de Hong Kong: integração da liquidez global e promoção de serviços de produtos diversificados

Fonte: site oficial da Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong

Organização: Jinse Caijing

A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong (SFC) publicou em 3 de novembro dois novos documentos orientadores, “Circular sobre o compartilhamento de liquidez entre plataformas de negociação de ativos virtuais” e “Circular sobre a expansão de produtos e serviços em plataformas de negociação de ativos virtuais”. Os documentos delineiam os padrões esperados para os operadores de plataformas de ativos virtuais licenciados pela SFC, tendo significativa importância orientadora na promoção da conexão das plataformas de negociação de ativos virtuais com a liquidez global e na ampliação do alcance dos produtos e serviços oferecidos.

Uma das circulares afirma que a Comissão de Valores Mobiliários permitiu que os operadores de plataformas integrassem os comandos de negociação com plataformas de ativos virtuais estrangeiras afiliadas no livro de ordens compartilhado, e esta ação é o primeiro passo do Pilar A (Acesso) do roteiro ASPIRe, visando atrair plataformas globais, fluxo de negociações e provedores de liquidez. Através de uma negociação e execução de transações interplataformas totalmente integradas, os investidores de Hong Kong podem esperar se beneficiar do aumento da liquidez do mercado e preços mais competitivos, além de reduzir riscos adicionais sob medidas de proteção robustas. O próximo passo da Comissão de Valores Mobiliários será explorar a viabilidade de permitir que corretoras licenciadas transfiram os comandos de negociação dos clientes para um pool de liquidez regulado no mesmo grupo, e em seguida considerar se deve expandir ainda mais esse arranjo.

Para otimizar o pilar P (Produtos) do roteiro destinado à expansão de novos produtos e serviços, a Comissão de Valores Mobiliários autorizou, em uma outra circular, os operadores de plataformas a vender ativos virtuais sem um histórico de 12 meses a investidores profissionais e stablecoins licenciadas pela Autoridade Monetária de Hong Kong, bem como a comercialização de títulos tokenizados e produtos de investimento relacionados a ativos digitais. Além disso, entidades relacionadas aos operadores de plataformas podem fornecer serviços de custódia para ativos virtuais ou títulos tokenizados que não estão sendo negociados na plataforma em questão.

1. Plataformas de negociação de ativos virtuais licenciadas compartilham liquidez

No documento “Circular sobre a partilha de liquidez entre plataformas de negociação de ativos virtuais”, a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong listou as diretrizes regulatórias e os padrões esperados para os operadores de plataformas de negociação de ativos virtuais licenciados (operadores de plataforma) que integram os seus livros de ordens com os livros de ordens dos operadores de plataformas de negociação de ativos virtuais associados globalmente (operadores de plataforma no exterior). A circular indica que as instruções de negociação de diferentes plataformas serão permitidas para serem combinadas em um pool de liquidez consolidado, a fim de realizar negociação e execução de ordens entre plataformas (compartilhamento de livros de ordens).

1.1 Contexto

A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong afirmou que as transações de ativos virtuais são, por natureza, sem fronteiras, e a liquidez está dispersa em plataformas de negociação ao redor do mundo. De acordo com o Pilar A (Acesso) do roteiro ASPIRe, a Comissão está empenhada em promover a conexão da liquidez de Hong Kong com a do exterior, a fim de impulsionar o desenvolvimento contínuo do ecossistema de ativos virtuais local. Os operadores de plataformas serão autorizados a integrar a liquidez dentro do grupo por meio do compartilhamento de livros de ordens. Esta estratégia visa aumentar a eficiência do mercado, proporcionando aos investidores de Hong Kong uma maior liquidez global, reduzindo as discrepâncias de preços e otimizando a descoberta de preços. Atualmente, o risco de liquidação das transações pelos operadores de plataformas é relativamente baixo, pois, de acordo com as Diretrizes da Comissão para Operadores de Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais (Diretrizes de Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais), todas as ordens de negociação foram pré-pagas, e as transações são liquidadas imediatamente pelos operadores de plataformas.

A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong afirmou que, após a introdução do livro de ordens compartilhado, as instruções de negociação dos clientes dos operadores de plataformas podem ser pareadas com as instruções de negociação dos clientes dos operadores de plataformas no exterior que já foram pré-pagas, resultando assim em risco de liquidação. A implementação da liquidez compartilhada também torna a operação da supervisão do mercado mais complexa, sendo necessário, portanto, adotar medidas coordenadas para lidar com comportamentos inadequados potenciais no mercado. A Comissão afirmou que os riscos aumentados devido à operação do livro de ordens compartilhado devem ser geridos adequadamente para proteger os interesses dos clientes e manter a integridade e a robustez do mercado. Portanto, os operadores de plataformas que fornecem o livro de ordens compartilhado devem adotar as medidas listadas na circular.

1.2 Regulamentações

1.2.1 Operadores e clientes qualificados de plataformas estrangeiras

A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong afirmou que o livro de ofertas compartilhadas deve ser gerido conjuntamente pelos operadores da plataforma e pelos operadores de plataformas estrangeiras licenciados para realizar suas atividades nas jurisdições relevantes. A jurisdição onde o operador da plataforma estrangeira está localizado deve: (a) ser membro de um organismo de ação financeira especial (organismo especial) ou de um organismo regional que exerça funções semelhantes ao organismo especial; e (b) ter uma supervisão eficaz que esteja substancialmente alinhada com as recomendações do organismo especial, assim como as “Recomendações de Políticas para Mercados de Cripto e Ativos Digitais” (Policy Recommendations for Crypto and Digital Asset Markets) propostas pela Organização Internacional de Comissões de Valores (IOSCO) em relação a comportamentos de mercado e proteção de ativos dos clientes.

1.2.2 Risco de Transação e Liquidação

A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong afirmou em um comunicado que, quando as instruções de negociação dos clientes dos operadores da plataforma são contrapostas às instruções de negociação dos operadores de plataformas estrangeiras, e os ativos necessários para a liquidação (ativos de liquidação) não são detidos por entidades relacionadas aos operadores da plataforma, pode haver risco de liquidação. A liquidação pode enfrentar potenciais atrasos ou falhas devido a dificuldades operacionais ou fatores externos (como falência da contraparte ou transferência de ativos transfronteiriços).

Operação de negociação

O comunicado indica que o livro de ofertas compartilhado deve operar de acordo com um conjunto abrangente de regras (regras do livro de ofertas compartilhado), e essas regras devem definir claramente os procedimentos e operações de uso do livro de ofertas compartilhado aplicáveis a todos os seus participantes (participantes da plataforma) antes e depois das transações. Essas regras devem abranger pagamentos antecipados, emissão de instruções de transação, execução de transações, alteração de responsabilidades (se aplicável), liquidação e gestão de incumprimentos. Além disso, essas regras devem especificar claramente os papéis, direitos, obrigações e responsabilidades das partes, incluindo os operadores da plataforma que atuam como operadores da plataforma conjunta e operadores de plataformas estrangeiras, participantes da plataforma e depositários designados. Os operadores da plataforma devem garantir que as regras do livro de ofertas compartilhado sejam vinculativas e executáveis para os operadores de plataformas estrangeiras, participantes da plataforma e depositários designados.

O livro de listagem compartilhado só deve aceitar depósitos totalmente pagos, e as instruções de negociação devem ser dadas por um ou mais custodiante(s) designado(s) pelo operador da plataforma ou por um operador de plataforma no exterior, onde os ativos de liquidação estão armazenados. O operador da plataforma deve implementar um mecanismo de verificação automatizada antes da negociação para confirmar que o pagamento foi recebido, garantindo que haja ativos suficientes para a liquidação.

Os operadores da plataforma devem garantir que (a) as transações no livro de ordens compartilhado sejam justas e ordenadas; e que (b) todos os participantes da plataforma tenham direitos iguais para consultar os dados do livro de ordens.

Medidas de monitoramento de liquidação

O documento da circular indica que a operação de partilha de liquidez pode não ser sempre liquidada instantaneamente, uma vez que os ativos de liquidificação podem estar armazenados em locais diferentes, resultando em um atraso entre o par de negociação e a liquidação. Os operadores da plataforma devem projetar seus processos operacionais para reduzir efetivamente o risco de transações não liquidadas e os riscos operacionais relacionados.

O ponto central é o mecanismo de liquidação de entrega versus pagamento (delivery-versus-payment, abreviado DVP), para garantir que os operadores da plataforma e os operadores da plataforma no exterior possam trocar ativos simultaneamente, reduzindo assim o risco de não entrega. Os operadores da plataforma no exterior devem ser responsáveis pela entrega dos ativos de liquidação relacionados às instruções de transação dos operadores da plataforma no exterior. O procedimento de troca de ativos deve lidar com as variáveis de tempo reais, incluindo atrasos na transferência de ativos de uma carteira fria para uma carteira quente; interrupções potenciais causadas por falhas na rede blockchain; e atrasos na liquidação em moeda fiduciária devido a feriados bancários. Os processos relevantes devem minimizar as situações de atraso e continuar a seguir os princípios DVP, a fim de proteger os ativos dos clientes.

Os operadores da plataforma devem liquidar todas as transações com operadores de plataformas no exterior pelo menos uma vez por dia, e após a liquidação, os ativos virtuais dos clientes devem ser mantidos em custódia por uma entidade relacionada ao operador da plataforma.

Além disso, dada a volatilidade do volume de transações, os operadores da plataforma devem realizar liquidações intradiárias para garantir que o risco de transações não liquidadas esteja limitado a um limite previamente definido (teto de transações não liquidadas). Os operadores da plataforma devem implementar medidas robustas de monitorização em tempo real para rastrear o risco de transações não liquidadas.

Arranjo de compensação

O documento menciona que os operadores da plataforma que oferecem um livro de listagem compartilhado devem demonstrar ter uma capacidade financeira robusta para gerir o livro de listagem compartilhado, e devem assumir total responsabilidade perante os seus clientes pelas transações realizadas através do livro de listagem compartilhado, como se tais transações fossem executadas no próprio livro de listagem do operador da plataforma.

O documento de circular estipula que os operadores da plataforma devem estabelecer um fundo de reserva em Hong Kong, que deve ser mantido pelos operadores da plataforma sob a forma de um trust, e designado para compensação de clientes, a fim de cobrir as perdas dos clientes resultantes de falhas na liquidação. O tamanho do fundo de reserva não deve ser inferior ao limite de transações não liquidadas e deve ser ajustado de acordo com o risco esperado de transações não liquidadas.

De acordo com o parágrafo 10.22 das “Diretrizes para Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais”, os operadores da plataforma devem ter um plano de compensação para garantir a proteção contra potenciais perdas dos ativos virtuais dos clientes sob custódia. No que diz respeito aos ativos de liquidação a serem entregues, os clientes do operador da plataforma devem ter um nível igual de proteção. Assim, os operadores da plataforma devem adquirir um seguro 4 ou estabelecer um plano de compensação para garantir a proteção contra potenciais perdas dos ativos de liquidação (como perdas resultantes de roubo, fraude ou desvio), cujo valor não deve ser inferior ao montante exigido pelas “Diretrizes para Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais”.

1.2.3 Risco de comportamentos inadequados no mercado

No documento de comunicação é mencionado que, de acordo com os “Guias para Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais”, parágrafos 8.1 a 8.4, os operadores da plataforma devem implementar políticas internas e medidas de monitoramento para uma supervisão adequada das atividades de negociação na sua plataforma, e adotar um sistema eficaz de monitoramento de mercado. De acordo com os parágrafos 9.8 a 9.10 dos “Guias para Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais”, os operadores da plataforma devem, com base em razões razoáveis, acreditar que o cliente que inicialmente emitiu a instrução e o beneficiário final são os responsáveis.

Quando as transações cruzam jurisdições com diferentes padrões regulatórios, o risco de conduta imprópria no mercado pode aumentar. Os operadores de plataformas devem implementar um plano de supervisão de mercado unificado, que cobre um livro de ordens compartilhado, em colaboração com operadores de plataformas no exterior, e não devem realizar a supervisão separadamente com base na jurisdição onde os seus clientes abrem contas.

Os operadores da plataforma devem designar pelo menos uma pessoa responsável ou um supervisor da função central, encarregado de supervisionar o plano de monitoramento do mercado conjunto, garantindo a conformidade com as regulamentações da CMVM, participando do processo de tomada de decisões e seleção de parâmetros no sistema de monitoramento, supervisionando as abordagens para lidar com alertas de comportamentos inadequados, e avaliando regularmente a eficácia do plano.

O documento indica que os operadores da plataforma devem fornecer imediatamente à Comissão de Valores Mobiliários os dados do livro de ordens compartilhado, incluindo todas as instruções de negociação e dados de negociação, informações sobre as pessoas que emitem instruções de negociação conforme indicado na seção 9.8 das Diretrizes para Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais, e registros de monitoramento do mercado.

1.3 Outras disposições

A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong declarou no documento que os operadores da plataforma devem garantir que a operação do livro de ordens compartilhado esteja em conformidade com as disposições das Diretrizes sobre Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais relacionadas a transações na plataforma, incluindo a confiabilidade e segurança da plataforma de negociação conforme as seções 5.1(g), 7.22 e 7.27, bem como as seções XII e XIV, regras abrangentes de negociação e operação, segurança da rede e registros de backup. Os operadores da plataforma devem manter registros suficientes para explicar o design, desenvolvimento, teste, operação e alterações do livro de ordens compartilhado.

Antes de fornecer serviços de negociação através do livro de ordens compartilhado, os operadores da plataforma devem divulgar claramente os principais riscos, permitindo que os clientes tomem decisões informadas. As divulgações devem incluir potenciais conflitos de interesse dos operadores da plataforma e operadores de plataformas estrangeiras; mecanismos de liquidação; as partes responsáveis pela liquidação e os riscos associados; diferentes situações de falha na liquidação e as partes envolvidas; gestão de responsabilidades; medidas de mitigação de riscos; alcance da proteção ao cliente; e os direitos e reivindicações que os clientes devem ter.

Os operadores da plataforma só podem oferecer serviços de compartilhamento de cotações aos investidores de varejo se as seguintes condições forem atendidas: (a) foram claramente explicados os riscos adicionais relacionados à jurisdição judicial estrangeira na negociação e liquidação (incluindo o fato de que o nível de proteção do cliente pode ser inferior ao de Hong Kong), e (b) o cliente optar explicitamente por participar.

O documento conclui afirmando que os operadores de plataformas que pretendem operar com livros de oferta compartilhada devem obter aprovação por escrito da Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong. A Comissão irá impor aos operadores da plataforma as disposições dos “Termos e Condições Aplicáveis à Operação de Livros de Oferta Compartilhada”.

Dois, expandir produtos e serviços de plataformas de negociação de ativos virtuais licenciadas

No documento “Circular sobre Produtos e Serviços das Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais Expandidos”, a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong afirmou que o objetivo do documento é expandir o tipo de produtos e serviços que podem ser oferecidos por plataformas de negociação de ativos virtuais licenciadas pela comissão, como parte de um plano para promover o desenvolvimento contínuo e robusto do ecossistema de ativos digitais em Hong Kong.

2.1 Contexto

Este comunicado indica que, sob o pilar P (Products) do roteiro ASPIRe emitido pela Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong em 19 de fevereiro de 2025, a Comissão espera revisar os tipos de produtos e serviços de ativos digitais no mercado regulado de Hong Kong, a fim de atender às diversas necessidades de diferentes categorias de investidores. A política proposta visa promover o desenvolvimento contínuo do mercado, ao mesmo tempo em que implementa medidas de proteção robustas para proteger os investidores de varejo.

O documento também aponta que a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong, nesta circular, expande os produtos e serviços que podem ser fornecidos por plataformas de negociação de ativos virtuais licenciadas pela comissão através dos seguintes métodos: (i) modificação das regras para inclusão de tokens; (ii) esclarecimento das regulamentações atuais aplicáveis à distribuição de valores mobiliários tokenizados e produtos de investimento relacionados a ativos digitais em plataformas de negociação de ativos virtuais; e (iii) atualização das regras aplicáveis às plataformas de negociação de ativos virtuais para fornecer serviços de custódia para ativos digitais que os clientes podem não negociar na plataforma.

2.2 Definição de Vocabulário

Este comunicado indica que o termo “ativos digitais” inclui ativos virtuais, títulos tokenizados (que pertencem a uma categoria de valores mobiliários digitais) e stablecoins. “Produtos relacionados a ativos digitais” refere-se a produtos de investimento relacionados a ativos digitais.

2.3 Inclusão de tokens nas regras

O documento de circular indica que, para expandir a gama de produtos, a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong não exige mais que os ativos virtuais (incluindo stablecoins) vendidos em plataformas de negociação de ativos virtuais para investidores profissionais tenham um histórico de 12 meses. Além disso, as stablecoins emitidas por emissores licenciados também não precisam atender ao requisito de histórico de 12 meses e podem ser vendidas a investidores de varejo. No entanto, o requisito de histórico de 12 meses ainda se aplica a outros produtos de ativos virtuais oferecidos a investidores de varejo.

O documento também aponta que, embora a exigência de um histórico de 12 meses para produtos oferecidos a investidores profissionais tenha sido cancelada, a Comissão de Valores Mobiliários mencionou a Seção 7.6 das “Diretrizes para Operadores de Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais” (“Diretrizes de Plataformas de Ativos Virtuais”) e reiterou:

a) A plataforma de negociação de ativos virtuais deve realizar toda a devida diligência razoável sobre quaisquer ativos virtuais (incluindo stablecoins) antes de incluí-los para compra e venda, e garantir que continuem a cumprir todos os critérios de inclusão estabelecidos pelo comitê de inclusão e revisão de tokens; e

b) As plataformas de negociação de ativos virtuais que oferecem a investidores profissionais ativos virtuais com um histórico de desempenho inferior a 12 meses (incluindo stablecoins) devem fazer uma divulgação adequada.

A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong afirmou que, para evitar dúvidas, de acordo com as “Diretrizes para Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais”, a exigência de um histórico de 12 meses não se aplica a valores mobiliários tokenizados ou outros valores mobiliários digitais.

2.4 Plataformas de negociação de ativos virtuais distribuem produtos relacionados a ativos digitais e valores mobiliários tokenizados

A circular indicou que, atualmente, de acordo com as condições padrão de licenciamento, as plataformas de negociação de ativos virtuais licenciadas podem operar plataformas de negociação de ativos virtuais centralizadas para realizar transações de ativos digitais, bem como conduzir negócios de transações de ativos digitais fora da plataforma. Para permitir que as plataformas de negociação de ativos virtuais licenciadas possam oferecer serviços e produtos mais amplos, a Comissão de Valores Mobiliários sugere a revisão desse conjunto de condições padrão de licenciamento para esclarecer que é permitido:

a) A plataforma de negociação de ativos virtuais em conformidade com as leis, códigos, diretrizes e regulamentos do Secretário das Finanças, emite produtos relacionados a ativos digitais e valores mobiliários tokenizados; e

A plataforma de negociação de ativos virtuais b), de acordo com os requisitos do plano de distribuição, concorda em abrir contas fiduciárias ou contas de clientes junto a certos custodiante de produtos relacionados a ativos digitais ou valores mobiliários tokenizados, com o objetivo de manter produtos relacionados a ativos digitais ou valores mobiliários tokenizados em nome de seus clientes.

A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong também afirmou que incentiva as plataformas de negociação de ativos virtuais que desejam cumprir os padrões de solicitação de licença modificados a submeterem pedidos de aprovação à Comissão de Valores Mobiliários.

2.5 Tokens que não são comprados ou vendidos em plataformas de negociação de ativos virtuais

O documento circular indica que a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong notou que algumas plataformas de negociação de ativos virtuais podem desejar fornecer serviços de custódia para ativos digitais que não são comprados ou vendidos na plataforma de negociação de ativos virtuais através de entidades afiliadas. Esta ação não é permitida sob as condições atuais de licenciamento. No entanto, para promover um desenvolvimento mais diversificado dos negócios de custódia de ativos digitais, a Comissão agora permite que as plataformas de negociação de ativos virtuais que desejam oferecer tais serviços solicitem a alteração das condições de licenciamento relevantes.

A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong afirmou na sua comunicação que as plataformas de negociação de ativos virtuais devem cumprir as diretrizes existentes para plataformas de negociação de ativos virtuais e a comunicação sobre tokenização ao fornecer serviços de custódia a clientes através de entidades associadas, especialmente as disposições relacionadas à custódia.

As plataformas de negociação de ativos virtuais devem avaliar e monitorizar continuamente todos os desenvolvimentos relacionados com os ativos digitais que pretendem oferecer como serviços de custódia, como mudanças tecnológicas, robustez das redes de tecnologia de contabilidade distribuída e a emergência de ameaças à segurança. As plataformas de negociação de ativos virtuais também devem garantir que as suas medidas de monitorização internas, infraestrutura tecnológica e ferramentas de monitorização de combate à lavagem de dinheiro e de supervisão do mercado consigam gerir efetivamente quaisquer riscos específicos associados a esses ativos digitais.

O documento da circular também afirma que a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong pode, em casos individuais, permitir que plataformas de negociação de ativos virtuais que ainda não completaram a avaliação da segunda fase custodiem títulos tokenizados. Ao avaliar o pedido, a plataforma de negociação de ativos virtuais deve demonstrar que implementou medidas eficazes para proteger os ativos dos clientes, como a implementação de medidas de monitoramento de gestão para restrições de transferência, estabelecendo uma lista de permissões para endereços de carteira dos clientes ou endereços de carteira usados para depósitos e retiradas, especialmente quando os títulos tokenizados estão em uma rede pública não licenciada. No entanto, a plataforma de negociação de ativos virtuais deve completar a avaliação da segunda fase antes de solicitar à Comissão de Valores Mobiliários que forneça serviços de custódia para ativos digitais além de seus títulos tokenizados não oferecidos para negociação.