Web3 girişimcilerin kolayca gözden kaçırdığı Uyumluluk tuzakları: Proje yurtdışına açılmak uyumlu olduğu anlamına gelmez
2021'den bu yana birçok Web3 proje sahibi, Çin anakarasında hizmet vermeyi durdurduklarını ve proje varlıklarını yurtdışına taşıdıklarını açıkladı. Ancak, hala birçok kripto şirketi anakaradaki kullanıcılara hizmet vermeye devam etmektedir.
Aynı zamanda, bazı geliştiriciler Web2'den Web3'e geçiş yapmayı düşünüyor. Web3'te uzun yıllardır çalışan profesyonellerle kıyaslandığında, sektöre girmeyi planlayan teknik ekipler genellikle projelerin yasallığına daha fazla odaklanıyorlar. Yasal sınırları netleştirdikten ve riskleri etkin bir şekilde kontrol ettikten sonra, gerçekten katılıp katılmamaya karar vermek istiyorlar.
Web3 teknolojisine girmiş olan teknisyenler veya Web2'den geçiş yapmayı planlayan mühendisler ve geliştirme yöneticileri için, projeler 0'dan 1'e başlama aşamasında ortak bir sorunla karşılaşacaklar: Proje nerede kurulmalı?
Çin anakarasının Web3'e, özellikle finansal özelliklere sahip yenilikçi projelere yönelik sürekli yüksek baskı düzenlemelerini göz önünde bulundurarak, birçok girişimci ekibi "proje denizaşırı" olmayı tercih ediyor - kayıt yeri yurt dışında seçiliyor, teknoloji ekipleri Hong Kong, Singapur, Güneydoğu Asya gibi yerlerde dağıtılıyor.
Web3 projelerinin teknik kurucuları veya teknik sorumluları açısından, bu "yurt dışı kaydı + uzaktan dağıtım" yöntemi doğal olarak "Uyumluluk" avantajına sahip gibi görünüyor - proje Çin'de uygulanmadığı için, doğal olarak Çin yasalarının kırmızı çizgisi dışında kalıyor.
Ama gerçekler düşündüğümüzden çok daha karmaşık. Avukat ekibinin son yıllarda birçok ceza davasında edindiği deneyime göre, projelerin yapısı yurtdışında olsa bile, Çin yasalarının alt sınırına dokunulduğunda, hala yüksek bir sorumluluk riski bulunmaktadır.
Bu nedenle, bu makale Web3 girişim ekiplerindeki teknik karar vericilerin bir ana sorunu anlamalarına yardımcı olmayı amaçlamaktadır: Neden "projelerin yurt dışında" olması Çin hukuku risklerini tetikleyebilir?
Düzenleyici Arka Planda Hayatta Kalma Mantığı
Çoğu girişimci için, başlangıçta en temel talep "önce hayatta kalmak"tır. Uyumluluk önemli görünse de, kaynakların kısıtlı olduğu ve zamanın daraldığı erken aşamalarda genellikle önceliklerin arkasında kalır.
Ancak, uzun vadeli planları olan girişimciler, düzenleyici politikaları daha erken dikkate alacak, yasal sınırları anlayacak, neyin yapılabileceğini ve neyin yapılamayacağını değerlendirecek ve böylece projelerin nasıl inşa edileceğine ve nerede uygulanacağına karar verecekler.
Şu anda, ceza riski önleme açısından, Web3 projeleri teknik yöneticilerinin dikkatle anlaması gereken ana düzenleyici belgeler şunlardır:
2017'de yayımlanan "Token İhracı Finansman Risklerini Önleme Hakkında Duyuru" ("94 Duyurusu")
2021 yılında yayımlanan "Sanal Para Ticaretinde Spekülasyon Risklerini Önleme ve Yönetme Hakkında Daha Fazla Önlem" ("924 Bildirimi")
Bu iki politika belgesinin temel ruhu şudur: İlk madeni para tekliflerini (ICO) yasaklamak ve sanal para ile ilgili faaliyetleri yasadışı finansal aktiviteler olarak tanımlamaktır.
Özellikle 924 bildirisi, sektörde "en güçlü düzenleyici belge" olarak adlandırılmaktadır. Bu, yalnızca sanal para ticaretinin yasadışı olduğunu belirtmekle kalmaz, aynı zamanda "ilgili faaliyetleri yürüten yurtdışı sanal para ticaret platformlarının da Çin içindeki vatandaşlara hizmet vermesi yasaktır" ifadesini de net bir şekilde ortaya koyar.
Bu nedenle, çoğu Web3 projeleri riski azaltmak için "denizaşırı" çıkmayı tercih ediyor. Ama sorun şu: Proje gerçekten denizaşırı çıktı mı, gerçekten güvenli mi?
Teknik Sorumlunun Yaygın Hata Analizi
Birçok proje sahibi, başlangıç aşamasında avukatlarla aktif olarak danışmanlık yapmaktadır: Şirketi hangi ülkede kayıt ettirmeliyim? Bu sorular şirket stratejisi gibi görünse de, arkasında genellikle bir ana varsayım yatmaktadır - "yurtdışında kayıtlı olmak, Çin yasalarından kaçınmayı sağlar".
Ancak, birçok cezai davaya dayanan deneyimlere göre, açık bir şekilde belirtmek gerekir ki: offshore yapılar ticari risklerin ayrıştırılması, vergi optimizasyonu ve sermaye hareketleri açısından gerçekten etkili olsa da, ceza sorumluluğu açısından, Çin yasalarına karşı bir muafiyet kalkanı oluşturamaz.
Başka bir deyişle, offshore yapının işlevi "ticari ayrım"dır, "ceza koruması" değil. Temel faydası şunlarda ortaya çıkar:
Amerika gibi yerlerdeki düzenleyici kuruluşların menkul kıymetler yasalarından kaçınmak
İkili vergilendirmeyi önleyin, küresel vergi düzenlemelerini optimize edin
Opsiyon teşviki, finansman yapısı tasarımı gibi sermaye düzeyinde kolaylıklar sağlamak
Çin içindeki varlıklarla hesap ve sorumluluk ayrımı yapmak
Ancak eğer proje, Çin yasalarının kesin bir şekilde yasakladığı faaliyetleri, örneğin yasadışı işletme, kumarhane açma, kara para aklama, piramit satış vb. içeriyorsa, şirketin yurt dışında olması durumunda bile, ülkemizin ceza yasasında yer alan "mülkî yetki" veya "kişisel yetki" ilkeleri gereği, Çin yargı organlarının sorumluluk talep etme hakkı vardır.
"Penetrasyonlu Uygulama" ne anlama geliyor?
"Kapsayıcı uygulama" olarak adlandırılan şey, iki temel ilke üzerinden anlaşılabilir: yerel ilke ve kişisel ilke.
Yerel ilke: Proje yurt dışında kayıtlı olsa bile, aşağıdaki durumlar varsa "hareketin yurtiçinde gerçekleştiği" olarak değerlendirilebilir ve Çin yasalarını tetikleyebilir:
Proje kullanıcıları çoğunlukla Çin'den gelmektedir (örneğin, Çince topluluk oluşturma, projeyi Çinlilere tanıtma vb.)
Proje ana üyeleri veya teknik ekip Çin sınırları içinde yer almaktadır.
Yurt içinde tanıtım, ticari işbirliği, hesaplama gibi faaliyetlerin bulunması (üçüncü taraf şirketler veya acenteler aracılığıyla bile gerçekleştirilse)
Kişisel ilke: Ülkemiz ceza kanununun 7. maddesine göre, Çin vatandaşları yurtdışında "ülkemiz yasalarına göre cezai sorumluluk taşıyan" bir eylemde bulunduklarında, aynı şekilde sorumlu tutulabilirler.
Örneğin, Çinli geliştiriciler yurtdışında zincir üstü bahis platformları, sanal para toplama platformları, OTC ödeme kanalları inşa etmeye katıldıklarında, ülkemizin ceza yasasıyla ilgili düzenlemelerini ihlal ettikleri takdirde, yine de Çin yargı organları tarafından dava açılabilir.
Bu nedenle, "şeffaf uygulama" Web3 alanındaki yaygın ifadeler arasında şunları içerir:
Geçiş kaydı: Şirket yurtdışında kayıtlı olsa bile, eğer kullanıcı ve operasyon Çin'de ise yine de "yurt içinde suç işlenmesi" olarak kabul edilebilir.
Penetrasyon teknolojisi kimliği: Teknik sorumlu dışarıda yalnızca danışman veya geliştirici kimliğiyle tanınsa bile, kod gönderimi, sözleşme yetki yönetimi, proje kâr paylaşımı, özel anahtar kontrolü gibi davranışlar mevcutsa, hâlâ "gerçek kontrol sahibi" olarak kabul edilebilir.
Zincir üzerindeki verileri geçiş: Regülasyon, zincir üzerindeki izleme, KYT denetimi, kullanıcı profilleme gibi yöntemlerle projenin "Çin kullanıcılarına hizmet edip etmediğini" veya yasadışı riskler içerip içermediğini doğrulayabilir.
Teknik yöneticiler için, "şeffaf uygulama"nın temel mantığını anlamak, proje risk yönetimini iyi yapmanın ilk adımıdır.
Sonuç
Birçok insan, bir projeyi "denizaşırı" götürdüklerinde Çin yasalarının denetiminden kalıcı olarak kurtulacaklarını düşünüyor. Ancak gerçek şu ki, bir proje asla hukuki risk değerlendirmesi yapılmamışsa, yurt dışında kurulu olsa bile güvenli olduğu söylenemez.
Web3 alanında girişimcilerin ve teknik sorumluların anlaması gereken: projenin uyumluluk temeline sahip olup olmadığı, kaydın nerede olduğundan değil, projenin kendisinin Çin yasalarının belirlediği kırmızı çizgileri aşıp aşmadığından geçmektedir.
Riskin tanınmasını temel düşünce olarak yalnızca erken aşamalarda yaparak, projelerin daha uzaklara gitmesini ve daha uzun süre yaşamasını sağlarız.
View Original
This page may contain third-party content, which is provided for information purposes only (not representations/warranties) and should not be considered as an endorsement of its views by Gate, nor as financial or professional advice. See Disclaimer for details.
Web3 deniz aşırı projelerin hukuki yanılgıları: yurtdışı kayıt olmak uyumluluk sorunu olmadığı anlamına gelmez
Web3 girişimcilerin kolayca gözden kaçırdığı Uyumluluk tuzakları: Proje yurtdışına açılmak uyumlu olduğu anlamına gelmez
2021'den bu yana birçok Web3 proje sahibi, Çin anakarasında hizmet vermeyi durdurduklarını ve proje varlıklarını yurtdışına taşıdıklarını açıkladı. Ancak, hala birçok kripto şirketi anakaradaki kullanıcılara hizmet vermeye devam etmektedir.
Aynı zamanda, bazı geliştiriciler Web2'den Web3'e geçiş yapmayı düşünüyor. Web3'te uzun yıllardır çalışan profesyonellerle kıyaslandığında, sektöre girmeyi planlayan teknik ekipler genellikle projelerin yasallığına daha fazla odaklanıyorlar. Yasal sınırları netleştirdikten ve riskleri etkin bir şekilde kontrol ettikten sonra, gerçekten katılıp katılmamaya karar vermek istiyorlar.
Web3 teknolojisine girmiş olan teknisyenler veya Web2'den geçiş yapmayı planlayan mühendisler ve geliştirme yöneticileri için, projeler 0'dan 1'e başlama aşamasında ortak bir sorunla karşılaşacaklar: Proje nerede kurulmalı?
Çin anakarasının Web3'e, özellikle finansal özelliklere sahip yenilikçi projelere yönelik sürekli yüksek baskı düzenlemelerini göz önünde bulundurarak, birçok girişimci ekibi "proje denizaşırı" olmayı tercih ediyor - kayıt yeri yurt dışında seçiliyor, teknoloji ekipleri Hong Kong, Singapur, Güneydoğu Asya gibi yerlerde dağıtılıyor.
Web3 projelerinin teknik kurucuları veya teknik sorumluları açısından, bu "yurt dışı kaydı + uzaktan dağıtım" yöntemi doğal olarak "Uyumluluk" avantajına sahip gibi görünüyor - proje Çin'de uygulanmadığı için, doğal olarak Çin yasalarının kırmızı çizgisi dışında kalıyor.
Ama gerçekler düşündüğümüzden çok daha karmaşık. Avukat ekibinin son yıllarda birçok ceza davasında edindiği deneyime göre, projelerin yapısı yurtdışında olsa bile, Çin yasalarının alt sınırına dokunulduğunda, hala yüksek bir sorumluluk riski bulunmaktadır.
Bu nedenle, bu makale Web3 girişim ekiplerindeki teknik karar vericilerin bir ana sorunu anlamalarına yardımcı olmayı amaçlamaktadır: Neden "projelerin yurt dışında" olması Çin hukuku risklerini tetikleyebilir?
Düzenleyici Arka Planda Hayatta Kalma Mantığı
Çoğu girişimci için, başlangıçta en temel talep "önce hayatta kalmak"tır. Uyumluluk önemli görünse de, kaynakların kısıtlı olduğu ve zamanın daraldığı erken aşamalarda genellikle önceliklerin arkasında kalır.
Ancak, uzun vadeli planları olan girişimciler, düzenleyici politikaları daha erken dikkate alacak, yasal sınırları anlayacak, neyin yapılabileceğini ve neyin yapılamayacağını değerlendirecek ve böylece projelerin nasıl inşa edileceğine ve nerede uygulanacağına karar verecekler.
Şu anda, ceza riski önleme açısından, Web3 projeleri teknik yöneticilerinin dikkatle anlaması gereken ana düzenleyici belgeler şunlardır:
Bu iki politika belgesinin temel ruhu şudur: İlk madeni para tekliflerini (ICO) yasaklamak ve sanal para ile ilgili faaliyetleri yasadışı finansal aktiviteler olarak tanımlamaktır.
Özellikle 924 bildirisi, sektörde "en güçlü düzenleyici belge" olarak adlandırılmaktadır. Bu, yalnızca sanal para ticaretinin yasadışı olduğunu belirtmekle kalmaz, aynı zamanda "ilgili faaliyetleri yürüten yurtdışı sanal para ticaret platformlarının da Çin içindeki vatandaşlara hizmet vermesi yasaktır" ifadesini de net bir şekilde ortaya koyar.
Bu nedenle, çoğu Web3 projeleri riski azaltmak için "denizaşırı" çıkmayı tercih ediyor. Ama sorun şu: Proje gerçekten denizaşırı çıktı mı, gerçekten güvenli mi?
Teknik Sorumlunun Yaygın Hata Analizi
Birçok proje sahibi, başlangıç aşamasında avukatlarla aktif olarak danışmanlık yapmaktadır: Şirketi hangi ülkede kayıt ettirmeliyim? Bu sorular şirket stratejisi gibi görünse de, arkasında genellikle bir ana varsayım yatmaktadır - "yurtdışında kayıtlı olmak, Çin yasalarından kaçınmayı sağlar".
Ancak, birçok cezai davaya dayanan deneyimlere göre, açık bir şekilde belirtmek gerekir ki: offshore yapılar ticari risklerin ayrıştırılması, vergi optimizasyonu ve sermaye hareketleri açısından gerçekten etkili olsa da, ceza sorumluluğu açısından, Çin yasalarına karşı bir muafiyet kalkanı oluşturamaz.
Başka bir deyişle, offshore yapının işlevi "ticari ayrım"dır, "ceza koruması" değil. Temel faydası şunlarda ortaya çıkar:
Ancak eğer proje, Çin yasalarının kesin bir şekilde yasakladığı faaliyetleri, örneğin yasadışı işletme, kumarhane açma, kara para aklama, piramit satış vb. içeriyorsa, şirketin yurt dışında olması durumunda bile, ülkemizin ceza yasasında yer alan "mülkî yetki" veya "kişisel yetki" ilkeleri gereği, Çin yargı organlarının sorumluluk talep etme hakkı vardır.
"Penetrasyonlu Uygulama" ne anlama geliyor?
"Kapsayıcı uygulama" olarak adlandırılan şey, iki temel ilke üzerinden anlaşılabilir: yerel ilke ve kişisel ilke.
Yerel ilke: Proje yurt dışında kayıtlı olsa bile, aşağıdaki durumlar varsa "hareketin yurtiçinde gerçekleştiği" olarak değerlendirilebilir ve Çin yasalarını tetikleyebilir:
Kişisel ilke: Ülkemiz ceza kanununun 7. maddesine göre, Çin vatandaşları yurtdışında "ülkemiz yasalarına göre cezai sorumluluk taşıyan" bir eylemde bulunduklarında, aynı şekilde sorumlu tutulabilirler.
Örneğin, Çinli geliştiriciler yurtdışında zincir üstü bahis platformları, sanal para toplama platformları, OTC ödeme kanalları inşa etmeye katıldıklarında, ülkemizin ceza yasasıyla ilgili düzenlemelerini ihlal ettikleri takdirde, yine de Çin yargı organları tarafından dava açılabilir.
Bu nedenle, "şeffaf uygulama" Web3 alanındaki yaygın ifadeler arasında şunları içerir:
Teknik yöneticiler için, "şeffaf uygulama"nın temel mantığını anlamak, proje risk yönetimini iyi yapmanın ilk adımıdır.
Sonuç
Birçok insan, bir projeyi "denizaşırı" götürdüklerinde Çin yasalarının denetiminden kalıcı olarak kurtulacaklarını düşünüyor. Ancak gerçek şu ki, bir proje asla hukuki risk değerlendirmesi yapılmamışsa, yurt dışında kurulu olsa bile güvenli olduğu söylenemez.
Web3 alanında girişimcilerin ve teknik sorumluların anlaması gereken: projenin uyumluluk temeline sahip olup olmadığı, kaydın nerede olduğundan değil, projenin kendisinin Çin yasalarının belirlediği kırmızı çizgileri aşıp aşmadığından geçmektedir.
Riskin tanınmasını temel düşünce olarak yalnızca erken aşamalarda yaparak, projelerin daha uzaklara gitmesini ve daha uzun süre yaşamasını sağlarız.