Hong Kong Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu büyük bir hamle yaptı! Gerçekten de Yaşamsal Para için "serbest bırakacaklar mı"? (1)

Yazı: Xiao Za Hukuk Ekibi

3 Kasım'da, Hong Kong Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Komisyonu iki önemli sirküler yayımladı: “Sanal Varlık Ticaret Platformlarının Ürün ve Hizmetlerinin Genişletilmesi Hakkında Sirküler” ve “Sanal Varlık Ticaret Platformlarının Likidite Paylaşımı Hakkında Sirküler.”

Bu iki genelge, lisanslı (VATP belgesine sahip) kripto varlık ticaret platformlarının “sunulabilecek ürün ve hizmetler” ile “yurt dışındaki kripto piyasa likiditesine bağlantı” konularında büyük ölçüde serbestleşmesini sağlıyor, sadece bir dizi kural güncellemesi ve açıklama getirilmekle kalmıyor, aynı zamanda küresel sanal varlık likiditesine ulaşmak amacıyla yeni bir “paylaşılan liste” sistemi de kuruyor.

Özellikle dikkat edilmesi gereken bir nokta, "Genişletilmiş Sanal Varlık Ticaret Platformlarının Ürün ve Hizmetleri Hakkında Sirküler"in, Hong Kong hukukunda oldukça karmaşık bir hukuki kavram olan “dijital varlık” teriminin içeriğini daha net bir şekilde tanımlamış olmasıdır:

“Dijital varlık” terimi, “sanal varlıklar”, “tokenleştirilmiş menkul kıymetler” (dijital menkul kıymetler kategorisine ait bir sınıf) ve sabit paraları içermektedir. “Dijital varlıklarla ilgili ürünler” ise dijital varlıklarla ilgili yatırım ürünlerini ifade eder." Böylece, piyasa katılımcılarının düzenleyici gereklilikleri doğru bir şekilde anlaması büyük ölçüde kolaylaşmıştır.

Makalelerin kısıtlı olması ve yeni düzenlemelerin çok fazla konu içermesi nedeniyle, bugün S姐 ekibi, "Sanal Varlık Ticaret Platformlarının Ürün ve Hizmetlerine İlişkin Genelge"nin getirdiği yeni değişiklikleri ve dikkat edilmesi gereken içerikleri detaylı bir şekilde analiz edecek. "Sanal Varlık Ticaret Platformlarının Paylaşılan Likiditesine İlişkin Genelge"yi ise iki gün sonra ele alacağız.

Bir, lisanslı borsa, düzenlemenin "mümkün olmayan üçgen"ine mi girdi?

Regülasyonun “imkansız üçgeni” olarak adlandırılan durum, basit bir dille ifade edildiğinde, düzenleyici otoritelerin “hem… hem de… hem de…” istememesi gerektiğini ifade eder. Şu anda Hong Kong'daki lisanslı borsalar, bu tür bir anlama sahip.

Daha önce Sa Jie ekibi, makalelerinde ortaklarla lisanslı sanal para borsa işletmelerinin mevcut durumunu konuşmuştu. Kısaca özetlemek gerekirse, “çok para kazanmıyorlar”. Bunun bir kısmı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uyumluluğunun aşırı katı olmasından kaynaklanıyor — lisanslı borsaların hizmet verebileceği hedef kitle, ticareti yapılabilecek ürünler ve sunulabilecek hizmetler sıkı bir şekilde sınırlıdır, bu da bir anlamda “su çok temiz olursa balık olmaz” anlamına geliyor.

Aslında, bu sorun Hong Kong Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Komisyonu tarafından fark edildi ve hem uyum gereksinimlerini dengeleyebilecek hem de piyasa canlılığını artırabilecek “uygun bir yol” arayışında. “Sanal Varlık Ticaret Platformlarının Ürün ve Hizmetlerinin Genişletilmesi Hakkında Duyuru” şu anda bu çabaların bir ürünüdür ve belirli “gevşetme” içeriği ve politikaları aşağıda açıklanmaktadır.

İkincisi, lisanslı borsaların “jeton listeleme” düzenlemelerinin gevşetilmesi

Hong Kong Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu, lisanslı borsaların yalnızca “12 aylık geçmiş kaydı” olan sanal para birimlerini (stablecoinler dahil) işlem yapmasına izin vermektedir.

Basit bir ifadeyle, listeleyeceğiniz kripto paranın en az bir yıl boyunca var olması gerekiyor. Dağınık ve güvenilmez projelerden, rug pull türü projelerden mümkün olduğunca uzak durulmalı; bu, istikrar arayışı ve yatırımcılar için kapsamlı bir koruma sağlamak anlamına geliyor. Ancak bu, bir sorunu da beraberinde getiriyor; “bir gün insanlıkta, bir yıl kripto para dünyasında” ifadesine göre, bir yıl belki de gerçekten fazla uzun, bu da lisanslı borsaların bir piyasa değeri olan kripto parayı listelemesini zorlaştırıyor ve borsanın genel likiditesini de olumsuz etkiliyor.

Yeni düzenleme bu hükmü büyük ölçüde değiştirdi.

Öncelikle, “profesyonel yatırımcılar” için sunulan sanal para birimlerine yönelik serbestleştirme politikasıdır. Yeni düzenleme, “profesyonel yatırımcılar” için sunulan sanal para birimlerinin “12 aylık geçmiş kayıt” inceleme gereksinimini tamamen kaldırdı; ister stabilcoin ister piyasa değeri olan coin olsun, bir yıl boyunca yaşaması şartı aranmamaktadır. Bu, kripto para borsalarının artık “profesyonel yatırımcılara” daha geniş kripto varlık yatırım hizmetleri sunabileceği anlamına geliyor.

İkincisi, “bireysel yatırımcılara” yönelik sunulan sanal para birimlerinin serbestleşme politikasıdır. “Bireysel yatırımcıların” yatırım deneyimi ve risk dayanıklılığının “profesyonel yatırımcılara” göre daha zayıf olduğu göz önüne alındığında, “12 aylık geçmiş kayıt” incelemesi hâlâ “bireysel yatırımcılara” yönelik sunulan sanal para birimlerine kısmen uygulanmaktadır.

Bir yandan, lisanslı olarak ihraç edilen stablecoin'ler, lisanslı borsalar tarafından doğrudan “perakende yatırımcılara” satılabilirken, diğer sanal para birimleri (piyasa değeri olanlar) hâlâ “12 aylık geçmiş kayıt” kısıtlamasına tabi olmalıdır.

Ancak dikkat edilmesi gereken, bunun “token listeleme” inceleme gereksinimlerinin büyük ölçüde azalması anlamına gelmediğidir; lisanslı borsa, listelemeyi düşündüğü tokenler için “makul bir özen gösterme” gerekliliklerine göre "sanal varlık ticaret platformu kılavuzu"na uymak zorundadır. Eğer bu token bir yıl yaşamamışsa, yine de yeterli açıklama yapılması gerekmektedir; aksi takdirde, bu hala yasadışı bir listeleme olarak kabul edilir.

Üçüncü olarak, lisanslı borsaların dijital varlık ile ilgili ürünler ve tokenleştirilmiş menkul kıymetlerin uyumluluğunu onaylamak.

VATP belgesinin, dijital varlıklarla (yalnızca lisanslı borsalarda işlem gören sanal varlıklarla) ilgili ürünler ve tokenleştirilmiş menkul kıymetlerin dağıtım işine girip giremeyeceği konusunda net bir cevap yoktu.

Bu esasen, bir dizi yasa, kural, düzenleme, el kitabı, kılavuz, genelge vb. ile oluşturulan Hong Kong “Standart Lisans Verme Düzenlemeleri Normatif Belgeler Topluluğu” içinde bu meselenin net bir şekilde açıklanmamış olmasındandır.

Sanal varlık ticaret platformu işletmecileri için lisanslama kılavuzları ve sanal varlık ticaret platformu yönergeleri gibi normatif belgeleri dikkate alarak, lisans sahipleri sanal varlık ticaret platformunu kullanarak sanal varlık ticareti yapmanın yanı sıra, platform dışında müşterilere sanal varlık ticaret hizmetleri ve ek hizmetler de sunabilirler (yalnızca lisanslı borsa içinde işlem yapmasına izin verilen sanal varlıklar için).

Ama bu düzenleme gerçekten çok belirsiz, platform dışındaki sanal varlık ticareti işlemleri sanal varlık finansal türev ticaretini içeriyor mu? Kripto varlık saklama hizmetlerini de kapsıyor mu? Pazar katılımcılarının bu konulardaki anlayışları farklılık gösteriyor, genel olarak yapabileceğini düşünüyorlar ama risk almaktan çekiniyorlar.

Bu yeni düzenleme, bu konuyla ilgili düzenleyici kuralları netleştirmiştir.

Öncelikle, lisanslı borsaların aşağıdaki iki faaliyeti gerçekleştirebileceği net bir şekilde belirtilmiştir:

İkincisi, lisanslı borsaların kesinlikle yapamayacağı işler: kendi veya bağlı varlıkları aracılığıyla, sanal varlık ticaret platformunda alım satım yapılmayan dijital varlıklara saklama hizmeti sunmak.

Ancak bu yasaklayıcı düzenleme doğrudan yolu kapatmıyor; prensipte Hong Kong Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Komisyonu, borsaların ilgili lisans koşullarında değişiklik başvurusu yapmasına izin veriyor veya borsaların saklayacağı projeler için vaka bazında inceleme yapıyor. Eğer bu proje gerçekten o kadar iyi olursa ki bunu reddedemem, o zaman sana muafiyet verebilirim.

Son Söz

Değişim asla bir anda gerçekleşemez; şu anda Hong Kong Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Komisyonu gerçekten de yalnızca düzenleyici gerekliliklerde küçük bir adım atmıştır, ancak bu yine de ülkemizin sanal varlık düzenleme tarihindeki bir dönüm noktasıdır.

Sonuçta, bu, Hong Kong bölgesinde standart lisanslama kurallarının tamamlanmasından sonra gerçekten anlamlı bir kural güncellemesidir ve piyasa aktörlerinin işletme sürecinde karşılaştığı zorluklara ve sıkıntılara gerçekten dikkat edilmiştir ve en büyük çaba ile yanıt verilmiştir.

Sister Sa'nın ekibi, bu tür düzenleyici ilerlemeleri takdirle karşılıyor ve Hong Kong Menkul Kıymetler ve Futures Komisyonu'nun daha fazla “rahatlatıcı” önlemler almasını bekliyor. İlerleyen süreçte, sanal varlık ticaret platformlarının likidite paylaşımına ilişkin genelgeyi açıklayarak yeni düzenlemeleri sizlere tam anlamıyla aktarmak için güncellemeler yapacağız.