香港证监会放大招！真要给虚拟货币「松绑」？（一）

撰文：肖飒法律团队

11 月 3 日，香港证监会连发两个重要通函：《有关扩展虚拟资产交易平台的产品及服务的通函》《有关虚拟资产交易平台共享流动性的通函》。

这两个通函分别给持牌（VATP 牌）加密资产交易平台在「可以提供的产品及服务」和「连接海外加密市场流动性」方面大大松绑，不仅进行了一系列的规则更新和澄清，还创设了新的「共享挂盘册」制度以达到对接全球虚拟资产流动性的目的。

特别值得注意的是，《有关扩展虚拟资产交易平台的产品及服务的通函》首次较为明确地对「数字资产」这个在香港法下颇为庞杂的法律概念的内涵做了一个较为清晰的解释：

「‘数字资产’一词包括‘虚拟资产’‘代币化证券’（属于数字证券当中的一个分类）及稳定币。‘数字资产相关产品’指与数字资产相关的投资产品。」如此一来，大大方便了市场主体正确理解监管要求。

限于文章篇幅有限，新规可讲的点又太多，今天飒姐团队就先给大家详细分析一下《有关扩展虚拟资产交易平台的产品及服务的通函》带来的新变化，以及值得关注的内容，《有关虚拟资产交易平台共享流动性的通函》过两天再唠。

一、持牌交易所，陷入监管的「不可能三角」？

所谓监管的「不可能三角」，通俗来讲就是监管机关不能」既要…又要…还要…」，当前香港的持牌交易所，颇有该种意味。

此前飒姐团队曾在文章中跟伙伴们沟通过当前持牌虚拟货币交易所的经营现状，一句话总结就是「不太赚钱」。其中一部分原因是证监会的合规过于严厉——持牌交易所能展业的对象、可交易的产品和可提供的服务都受到了严格限制，有点「水至清则无鱼」的意思。

实际上，这个问题已经被香港证监会注意到，并且正在努力找寻一条既能平衡合规要求，又能激发市场活力的「适当的道路」，《有关扩展虚拟资产交易平台的产品及服务的通函》就是其现阶段努力的产物，具体「松绑」的内容和政策如下文所述。

二、对持牌交易所「上币」规定的松绑

一直以来，香港证监会都要求持牌交易所只能上具有「12 个月的往绩纪录」的虚拟货币（包括稳定币）。

通俗解释就是，你上的币至少需要是活过一年的币，乱七八糟的土狗和 rug pull 嫌隙的项目有多远走多远，突出一个求稳和对投资者的全方位保护。但这也带来一个问题，1 年时间对于「人间一天，币圈一年」的虚拟货币市场而言，也许确实太长，导致持牌交易所想上一个市值币难如登天，交易所的整体流动性也被拖累。

新规对该规定进行了大幅修改。

首先是面向「专业投资者」发售的虚拟货币的松绑政策。新规全面取消了面向「专业投资者」发售虚拟货币的「12 个月的往绩纪录」审查要求，无论是稳定币还是市值币，一律不要求活过 1 年。这意味着，以后加密货币交易所能够为「专业投资者」提供更加广阔的加密资产投资服务。

其次是面向「散户投资者」发售的虚拟货币的松绑政策。考虑到「散户投资者」的投资经验和抗风险能力弱于「专业投资者」，因此「12 个月的往绩纪录」审查仍部分使用于面向「散户投资者」发售的虚拟货币。

一方面，对于持牌发售的稳定币，持牌交易所可直接向「散户投资者」发售，另一方面，其他虚拟货币（市值币），仍需受到「12 个月的往绩纪录」的限制。

但需要注意的是，这并不意味着「上币」审查要求的大幅降低，持牌交易所还是要对拟上的币按照《虚拟资产交易平台指引》的要求进行「合理的尽职审查」，如果该币没活过一年，那还是需要进行充分披露，否则仍属违规上币。

三、对持牌交易所分销数字资产相关产品及代币化证券的合规性予以确认

VATP 牌到底能不能从事数字资产（仅限已获准在持牌交易所中交易的虚拟资产）相关产品及代币化证券的分销业务？这个问题以前没有明确的答案。

这主要是因为，在由一系列法律、守则、规例、手册、指引、通函等等形成的香港「标准化发牌规定规范性文件合集」中就没有把这个事情说清楚。

综合《适用于虚拟资产交易平台营运者的发牌手册》《虚拟资产交易平台指引》等规范性文件，持牌人除利用虚拟资产交易平台进行虚拟资产交易外，还可以在平台以外向客户提供虚拟资产交易业务和附带服务（仅限已获准在持牌交易所中交易的虚拟资产）。

But，这个规定实在过于模糊，平台以外的虚拟资产交易业务包括虚拟资产金融衍生品交易吗？包括加密资产托管业务吗？市场主体对这些问题的理解不一而足，总体上倾向于认为可以做，但不敢轻易动手。

此次新规就对这个问题涉及的监管规则进行了澄清。

首先，持牌交易所明确可以从事以下两个业务：

其次，持牌交易所明确不可以从事的业务：自行或利用自己的关联实体，为未在虚拟资产交易平台上买卖的数字资产提供托管服务。

但是这个禁止性规定也不是直接把路堵死，原则上香港证监会现允许交易所提交修改相关发牌条件的申请，或者是，对交易所要托管的项目进行个案审查，要是这个项目真的好到我无法拒绝，那可以给你豁免。

写在最后

改变总是不可能一蹴而就，当前香港证监会的确只是在监管要求上略迈一小步，但同样是我国虚拟资产监管史上的一个里程碑。

毕竟，这是我国香港地区将标准化发牌规则搭建完毕后真正意义上的一次规则更新，且其真正的考虑到了市场主体在经营过程中面对的痛点和难点问题，并尽最大努力给与回应。

飒姐团队赞许这样的监管进步，也期待着香港证监会的进一步「松绑」举措。后续，我们将会为大家更新《有关虚拟资产交易平台共享流动性的通函》的解析，完整地为大家解读新规。