Que disent les deux circulaires de la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong ? Quel est leur impact ?

Auteur : Zhang Feng

Le 3 novembre 2025, la Commission des valeurs mobilières et des contrats à terme de Hong Kong (ci-après dénommée « SFC ») a publié le même jour deux circulaires importantes, à savoir la « Circulaire concernant l'extension des produits et services des plateformes de négociation d'actifs virtuels » et la « Circulaire concernant le partage de la liquidité des plateformes de négociation d'actifs virtuels ». Ces deux documents ne sont pas seulement une évolution importante du système de réglementation des actifs virtuels de Hong Kong, mais également une mesure stratégique pour Hong Kong afin de s'imposer dans le paysage concurrentiel mondial des actifs numériques et de promouvoir le développement sain de l'industrie. Cet article interprétera de manière systématique les principales significations et les impacts à long terme de ces deux circulaires en se basant sur le contenu des circulaires, le contexte de leur publication, la comparaison des politiques, l'impact sur les activités et les perspectives futures.

I. Aperçu des contenus clés des deux circulaires

**« Circulaire sur l'extensibilité des produits » : promouvoir la diversification des produits et élargir les frontières des affaires. ** La « circulaire concernant l'extension des produits et services de la plateforme de trading d'actifs virtuels » se concentre principalement sur la « diversification des produits », et les contenus principaux incluent trois aspects :

Premièrement, assouplir les réglementations sur l'inclusion des tokens. Pour les actifs virtuels (y compris les stablecoins) proposés aux investisseurs professionnels, l'exigence d'un historique de 12 mois a été supprimée. Les stablecoins émis par des émetteurs de stablecoins agréés ne sont pas non plus soumis à cette limitation et peuvent être vendus à des investisseurs de détail. Cette mesure réduit considérablement les barrières à l'entrée pour la cotation de nouveaux tokens, aidant la plateforme à répondre rapidement aux changements du marché et à introduire des actifs plus innovants. Cependant, d'autres actifs virtuels destinés aux investisseurs de détail doivent toujours répondre à l'exigence d'un historique de 12 mois, reflétant l'équilibre entre l'encouragement de l'innovation et la protection des investisseurs.

Deuxièmement, il est clairement permis aux plateformes de distribuer des produits liés aux actifs numériques et des titres tokenisés. Les plateformes agréées, sous réserve de respecter les réglementations existantes, peuvent distribuer des produits d'investissement liés aux actifs numériques, y compris des titres tokenisés, et peuvent ouvrir des comptes fiduciaires ou des comptes clients pour détenir des actifs connexes. Cela signifie que la plateforme ne se limite plus à être un lieu de transaction, mais peut se transformer en un fournisseur de services financiers intégrés, enrichissant davantage son modèle commercial.

Troisièmement, permettre à la plateforme de fournir des services de garde pour des actifs numériques qui ne sont pas échangés sur sa plateforme. La plateforme peut, par l'intermédiaire d'entités associées, garder des actifs numériques qui ne sont pas encore listés pour les clients, mais doit se conformer à des exigences strictes de diligence raisonnable et de gestion des risques. Cette réglementation élargit les sources de revenus de la plateforme et offre également aux utilisateurs une solution de gestion d'actifs plus complète.

**« Circulaire sur la liquidité partagée » : construire des pools de liquidité inter-domaines pour améliorer l'efficacité du marché. ** La « circulaire concernant la liquidité partagée des plateformes de trading d'actifs virtuels » se concentre sur « l'intégration de la liquidité », visant à permettre aux plateformes agréées d'intégrer leurs carnets d'ordres avec leurs plateformes associées à l'étranger, formant ainsi un pool de liquidité partagé pour réaliser des transactions inter-plateformes et des exécutions. Cette circulaire impose des exigences de régulation systématique sur le fonctionnement de la liquidité partagée :

Le partenaire doit être une plateforme étrangère conforme, la juridiction doit avoir un cadre réglementaire conforme aux normes internationales ;

Deuxièmement, il est nécessaire d'établir un mécanisme de règlement à la fois pour la monnaie et les biens, de créer un fonds de réserve pour faire face aux risques de règlement et de mettre en œuvre une surveillance en temps réel ;

Troisièmement, il est nécessaire d'établir un plan de surveillance du marché unifié, pour prévenir les comportements inappropriés sur les marchés transfrontaliers ;

Quatrièmement, la plateforme** doit ****assumer l'entière responsabilité des transactions, ** et divulguer pleinement les risques associés aux clients.

Ces règlements encouragent à la fois les plateformes à améliorer la profondeur et l'efficacité des transactions par le partage de liquidités, tout en soulignant l'importance de l'isolement des risques et de la protection des investisseurs.

Deux, le contexte profond de la publication de la circulaire

Aligner aux normes internationales pour améliorer la compétitivité du système. Ces dernières années, le système de réglementation des actifs virtuels dans le monde s'est accéléré. Des institutions internationales telles que le Groupe d'action financière et l'Organisation internationale des commissions de valeurs ont proposé de nombreuses recommandations de normes, mettant l'accent sur la cohérence réglementaire, la protection des investisseurs et la gestion des risques. Cette initiative de Hong Kong est une réponse active au consensus international en matière de réglementation, visant à améliorer la compatibilité de son système de réglementation avec les normes internationales et à renforcer la compétitivité internationale. En particulier, dans le contexte où des cadres de réglementation des actifs virtuels ont été successivement mis en place à Singapour, Dubaï et dans l'Union européenne, Hong Kong doit de toute urgence rester en tête sur le plan institutionnel pour attirer les capitaux et les talents mondiaux.

Consolider la position de centre financier avec des actifs numériques. Les actifs virtuels sont une voie clé pour Hong Kong afin de renforcer sa position de centre financier international et de développer l'économie numérique. La “Feuille de route ASPIRe” publiée en février 2025 précise que “les produits” et “la connectivité” sont les deux grands piliers pour promouvoir le développement de l'écosystème des actifs numériques. Cette circulaire représente la mise en œuvre concrète de cette feuille de route sur le plan politique, reflétant l'orientation politique de Hong Kong qui encourage l'innovation et l'approfondissement du marché, tout en maintenant des conditions de risque contrôlées. Hong Kong espère créer un “hub d'actifs numériques” grâce à des avantages institutionnels, en formant un avantage précoce dans des domaines tels que la tokenisation des actifs, le règlement transfrontalier, et les titres numériques.

Faire face à la concurrence homogène et améliorer la compétitivité globale. Actuellement, les plateformes d'échange d'actifs virtuels à Hong Kong sont confrontées à des problèmes d'homogénéité des produits, de dispersion de la liquidité et d'une pression concurrentielle accrue de la part des plateformes internationales. L'assouplissement de la gamme de produits et l'introduction d'un mécanisme de liquidité partagée peuvent aider à améliorer la capacité de service globale et l'efficacité du marché des plateformes locales, réduisant ainsi l'écart avec les plateformes mondiales dominantes. En particulier en termes de profondeur de négociation, de types d'actifs et d'expérience utilisateur, les plateformes de Hong Kong doivent réaliser un développement exponentiel par l'innovation institutionnelle.

Trois, comparaison des similitudes et des différences entre les deux circulaires

Points communs : chercher à progresser tout en assurant la stabilité, en prenant en compte le développement et les risques. Les deux circulaires ont pour double objectif “de promouvoir le développement du marché et de prévenir les risques financiers”, reflétant ainsi la pensée réglementaire de la Commission des valeurs mobilières qui vise à “chercher à progresser tout en maintenant la stabilité”. Elles constituent toutes deux des étapes importantes vers une réglementation des actifs virtuels à Hong Kong, visant à améliorer la vitalité du marché et la confiance des investisseurs. En termes de méthode de régulation, les deux soulignent le respect des normes minimales, exigeant que les plateformes renforcent la gestion des risques, la divulgation d'informations et la protection des investisseurs tout en développant leurs activités.

Différences : double moteur de l'innovation produit et de l'infrastructure de marché. La “Circulaire d'Extension des Produits” met l'accent sur l'“innovation produit”, en élargissant l'accès aux tokens, en permettant la distribution et la garde d'actifs diversifiés, et en étendant les frontières commerciales et les sources de revenus de la plateforme ; tandis que la “Circulaire de Liquidité Partagée” se concentre sur l'“infrastructure de marché”, en améliorant l'efficacité des transactions et en optimisant la découverte des prix grâce à l'intégration de la liquidité, renforçant ainsi l'attractivité mondiale du marché de Hong Kong.

En résumé, le premier résout le problème de “quoi échanger”, tandis que le second s'attaque à la question de “comment échanger plus efficacement”. Les deux sont complémentaires et forment ensemble le double moteur du développement du marché des actifs virtuels à Hong Kong.

Quatre, impact sur l'exploitation de la plateforme

Opportunités et défis à court terme. À court terme, les plateformes agréées feront face à des opportunités d'expansion des affaires. La “Circulaire sur l'extension des produits” permet aux plateformes de lancer rapidement de nouveaux tokens émergents et des stablecoins, de distribuer des titres tokenisés et des produits d'actifs numériques, et d'explorer le marché des services de garde ; la “Circulaire sur la liquidité partagée” permet aux plateformes d'accéder à la liquidité mondiale, améliorant ainsi la profondeur des transactions et l'expérience client.

Cependant, la plateforme fait également face au défi de l'augmentation des coûts de conformité. Il est nécessaire de renforcer la diligence raisonnable, la gestion des risques, la construction des systèmes et la divulgation des informations, en particulier en ce qui concerne les règlements transfrontaliers, la surveillance du marché et la protection des actifs des clients. Si les plateformes de petite et moyenne taille ne peuvent pas supporter ces coûts, elles pourraient être confrontées à un risque d'élimination ou d'intégration.

Promouvoir la restructuration du marché à moyen et long terme. À moyen et long terme, ces deux politiques favoriseront la restructuration du marché. L'amélioration des capacités des produits et des services attirera davantage d'institutions et d'investisseurs de détail, élargissant ainsi la taille du marché ; l'intégration de la liquidité accélérera la différenciation entre les plateformes, celles ayant des avantages technologiques et de gestion des risques se démarqueront ; Hong Kong devrait devenir un pôle d'innovation pour les produits d'actifs numériques en Asie et de transactions transfrontalières, renforçant ainsi la valeur des nœuds dans le réseau financier numérique mondial.

Cinq, Perspectives de développement et de réglementation des actifs numériques à Hong Kong

La publication de ces deux circulaires marque une nouvelle étape dans la régulation des actifs virtuels à Hong Kong, passant d'une “approche prudente” à un “développement précis”. La Commission des valeurs mobilières s'aligne non seulement sur les normes internationales sur le plan institutionnel, mais démontre également une vision et une systématicité dans la conception des politiques.

À l'avenir, Hong Kong pourrait continuer à approfondir dans les domaines suivants :

• Intégrer progressivement davantage de catégories d'actifs numériques dans le cadre réglementaire, telles que RWA, protocoles DeFi, etc ;

• Promouvoir la coopération réglementaire transfrontalière, établir un mécanisme de reconnaissance mutuelle multilatéral, améliorer l'efficacité de la coopération internationale ;

• Explorer l'application des monnaies numériques de banque centrale dans le trading d'actifs virtuels, améliorer l'efficacité et la sécurité des règlements ;

• Renforcer les capacités de régulation technologique, en utilisant des outils tels que l'analyse blockchain et la surveillance par IA pour améliorer l'efficacité de l'application de la loi.

La récente émission de deux lettres par la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong est à la fois une réponse rapide aux besoins de développement du marché et un coup stratégique pour préparer l'avenir de la finance numérique. Tout en garantissant la stabilité du marché, Hong Kong avance résolument vers la création d'un écosystème d'actifs numériques compétitif à l'international grâce à une double dynamique de “développement de produits et de connectivité des flux”. Pour les participants du marché, il est essentiel de tirer parti des avantages des politiques et de consolider les bases de la conformité pour naviguer en toute sécurité dans cette vague.